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Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


DGAP-HV: Vonovia SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2015-10-15 / 09:38


Vonovia SE

Düsseldorf

ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 30. November 2015
um 10:00 Uhr (MEZ)
im

CASTELLO Düsseldorf,
Karl-Hohmann-Str. 1,
40599 Düsseldorf

stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

I. Tagesordnung

Der Vorstand der Vonovia SE (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') hat am 14. Oktober 2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') seine Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main ein freiwilliges Übernahmeangebot nach den Bestimmungen des WpÜG in der Form eines kombinierten Bar- und Umtauschangebots abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der Deutsche Wohnen AG gerichtet ist.

Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien soll den Aktionären der Deutsche Wohnen AG eine gemischte Bar- und Sachleistung angeboten werden, also eine Kombination aus einer Barzahlung sowie neuen Aktien der Vonovia SE, wobei den Aktionären der Deutsche Wohnen AG im Umtausch gegen elf (11) eingereichte, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A0HN5C6) (die 'Deutsche Wohnen-Aktien') (i) sieben (7) neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (die 'Neuen Vonovia-Aktien') (die 'Aktienkomponente') sowie (ii) eine zusätzliche Barzahlung in Höhe von EUR 83,14 (die 'Barkomponente') angeboten werden sollen (das 'kombinierte Bar-/Umtauschangebot').

Die im Rahmen der Aktienkomponente zu liefernden Neuen Vonovia-Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (in der Form einer sogenannten 'gemischten Sacheinlage') geschaffen werden. Bei dieser Sachkapitalerhöhung ist das Bezugsrecht der Aktionäre der Vonovia SE ausgeschlossen. Die Deutsche Wohnen-Aktien, für welche das kombinierte Bar-/Umtauschangebot angenommen worden ist, sollen dabei - vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen - im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Vonovia SE eingebracht werden. Die Abwicklung der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung zweier als Umtauschtreuhänder handelnder Banken, der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen (die 'Umtauschtreuhänder'). Nach dem Inhalt des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots werden die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien auf die Umtauschtreuhänder übertragen. Die Umtauschtreuhänder werden sodann diese von ihnen treuhänderisch gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien - vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen - in die Vonovia SE einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu schaffenden Vonovia-Aktien zeichnen und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des kombinierten Bar-/Umtauschangebots auf die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, welche das Angebot angenommen haben, übertragen.

Für den Fall, dass die Annahmequote in dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot eine Höhe erreicht, die unter Berücksichtigung der von der Vonovia SE in diesem Zeitpunkt etwa bereits gehaltenen, anderweitig erworbenen Deutsche Wohnen-Aktien eine Beteiligung der Vonovia SE an der Deutsche Wohnen AG von über 95 % minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zur Folge hätte, hat sich die J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien an Stelle der Vonovia SE zu übernehmen. Diese Deutsche Wohnen-Aktien werden somit nicht als Sacheinlage im Rahmen der unter Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung in die Vonovia SE eingebracht. Um die Umtauschtreuhänder gleichwohl in die Lage zu versetzen, entsprechend dem Inhalt des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots auch für die die Schwelle von 95 % minus Stück 10.000 übersteigende Zahl von Deutsche Wohnen-Aktien Neue Vonovia-Aktien zu gewähren, werden diese, soweit erforderlich, im Rahmen der gemäß Punkt 2 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlage neue Aktien der Vonovia SE zeichnen.

Die Gesellschaft geht auf Grundlage öffentlich zugänglicher Informationen davon aus, dass derzeit 337.367.075 Deutsche Wohnen-Aktien ausstehen und bis zum Ablauf der Annahmefrist möglicherweise bis zu 46.250.949 zusätzliche Deutsche Wohnen-Aktien infolge der Ausübung von Wandlungsrechten unter den von der Deutsche Wohnen AG ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, von Aktienoptionen sowie von Abfindungsrechten unter dem Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen ausgegeben werden können (siehe hierzu insgesamt Abschnitt II. Ziffer 1.3.4 des dieser Einberufung als Anlage 1 beigefügten Vorstandsberichts).

Der Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots soll unter bestimmten Bedingungen stehen, insbesondere, dass das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG am Ende der Annahmefrist auf nicht mehr als EUR 339.053.911,00 (entsprechend 339.053.911 Aktien) erhöht worden ist, dass die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst hat, deren Durchführung zu einem Grundkapital von mehr als EUR 339.053.911 (entsprechend 339.053.911 Aktien) führen würde (jeweils ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Aktien, die zwischenzeitlich aufgrund der Ausübung bestehender Wandlungs-, Options- oder Abfindungsrechte ausgegeben werden) und dass die Deutsche Wohnen AG kein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollzogen hat. Somit würde das angekündigte Übernahmeangebot der Vonovia SE insbesondere dann nicht vollzogen, wenn die für den 28. Oktober 2015 einberufene Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG den Beschluss fasst, das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG zu erhöhen, um das von der Deutsche Wohnen AG am 20. September 2015 angekündigte öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollziehen zu können.

Auf der Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses von sieben (7) Neuen Vonovia-Aktien (zuzüglich der Barkomponente) für elf (11) Deutsche Wohnen-Aktien und der Annahme der vollständigen Einreichung der derzeit ausstehenden und aus den vorstehenden Gründen möglicherweise noch entstehenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien, einschließlich der noch entstehenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien aus nicht gegen die oben dargestellte Vollzugsbedingung verstoßenden Kapitalerhöhungen, bedeutet dies, dass im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots insgesamt maximal 245.194.002 Neue Vonovia-Aktien von den Umtauschtreuhändern zu zeichnen und entsprechend den Angebotsbedingungen und dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zu übertragen sind. Die unter Punkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage deckt diese maximale Anzahl komplett ab. Diese Anzahl reduziert sich für den Fall, dass die Annahmequote in dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot weniger als 100% erreicht sowie für den Fall der Durchführung der unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung in entsprechendem Umfang.

Zusätzlich zu den unter den Punkten 1 und 2 zu beschließenden Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage wird der Hauptversammlung unter Punkt 3 ein neues Genehmigtes Kapital 2015/II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vorgeschlagen. Dieses zusätzliche Genehmigte Kapital 2015/II soll dazu dienen, Aktionären der Deutsche Wohnen AG, welche nach Durchführung der Kapitalerhöhungen gemäß Punkt 1 oder 2 von einem ihnen nach Abschluss des kombinierten Bar-/Umtauschangebot unter bestimmten Voraussetzungen zustehenden befristeten Andienungsrecht in entsprechender Anwendung von § 39c WpÜG Gebrauch machen, Aktien der Vonovia SE liefern zu können.

1.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. 'gemischten Sacheinlage') unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00, wird um bis zu EUR 245.194.002,00 auf bis zu EUR 711.194.626,00 durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die 'Neuen Vonovia-Aktien') gegen Sacheinlage erhöht.

Sollte das Grundkapital der Gesellschaft vor der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals nach § 5 oder § 5a der Satzung oder eines bedingten Kapitals nach § 6 der Satzung erhöht worden sein, erhöhen sich die Beträge des vorstehenden Satzes für das Ausgangsgrundkapital vor der Kapitalerhöhung und den Maximalbetrag des Grundkapitals nach der Kapitalerhöhung entsprechend.

Der Ausgabebetrag der Neuen Vonovia-Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Vonovia-Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll den Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.

(2)

Erfolgt die Ausgabe der Neuen Vonovia-Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Vonovia-Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.

(3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen Übernahmeangebots in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der Deutsche Wohnen AG gehaltenen Aktien ausgegeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der Deutsche Wohnen AG wird die Gesellschaft eine gemischte Bar- und Sachleistung bieten, bestehend aus (i) sieben (7) Neuen Vonovia-Aktien sowie (ii) einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von EUR 83,14 für jeweils elf (11) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A0HN5C6) (das 'kombinierte Bar/Umtauschangebot').

(4)

Die Zeichnung der Neuen Vonovia-Aktien erfolgt grundsätzlich je zur Hälfte durch die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, (die 'Umtauschtreuhänder') in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot angenommen haben. Daher werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Vonovia-Aktien zugelassen. Die Umtauschtreuhänder werden die zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.

(5)

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in der nachfolgenden Ziffer (8) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Vonovia-Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.

(6)

Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage festzulegen, insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses letztlich auszugebenden Neuen Vonovia-Aktien.

(7)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage anzupassen.

(8)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 15. Juli 2016, im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

(9)

Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüssen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen. Aktien, die auf der Grundlage dieses Beschlusses ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.

Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage von einer Prüfung der Sacheinlage gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00, wird von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Punkt 1 dieser Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ergeben wird, um bis zu EUR 12.266.064,00 durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die 'Neuen Optionalaktien') gegen Bareinlage erhöht.

Sollte das Grundkapital der Gesellschaft vor der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals nach § 5 oder § 5a der Satzung oder eines bedingten Kapitals nach § 6 der Satzung erhöht worden sein, erhöhen sich die Beträge des vorstehenden Satzes für das Ausgangsgrundkapital vor der Kapitalerhöhung entsprechend.

Der Ausgabebetrag der Neuen Optionalaktien beträgt EUR 1,00. Die Umtauschtreuhänder (wie nachfolgend unter Ziffer (3) definiert) haben sich unwiderruflich verpflichtet, als Zeichner der Neuen Optionalaktien die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis der Neuen Optionalaktien in Höhe von EUR 28,96 je Aktie an die Gesellschaft abzuführen. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Optionalaktien und dem Emissionspreis soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.

(2)

Erfolgt die Ausgabe der Neuen Optionalaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Optionalaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.

(3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Optionalaktien werden die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, (die 'Umtauschtreuhänder') in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main, die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot angenommen haben, zugelassen, um den Aktionären der Deutsche Wohnen AG entsprechend dem Inhalt des kombinierten Bar-/Umtauschangebots auch insoweit den Bezug von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen, als zum Umtausch eingereichte Aktien der Deutsche Wohnen AG von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden.

(4)

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in der nachfolgenden Ziffer (7) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Optionalaktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.

(5)

Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen festzulegen, insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses letztlich auszugebenden Neuen Optionalaktien.

(6)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen anzupassen.

(7)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 15. Juli 2016, im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

(8)

Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter Punkten 1 und 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüssen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen. Aktien, die auf der Grundlage dieses Beschlusses ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.

3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November 2016 um bis zu EUR 12.266.064,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, um Aktionären der Deutsche Wohnen AG, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015 unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen werden. Für die Bedingungen der Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten im Übrigen die in den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. November 2015 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. Bareinlage festgesetzten Bedingungen, insbesondere hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, des Umtauschverhältnisses bzw. der Gegenleistung der Gesellschaft sowie - für den Fall dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt - des Emissionspreises, entsprechend. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und/oder der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, auch ein bzw. mehrere andere Kreditinstitute als Zeichner für die Abwicklung der Kapitalerhöhung bestimmen. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts können auch in mehreren Schritten durchgeführt werden.

Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.

Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(2)

Die Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen § 5b ergänzt:

'§ 5b Genehmigtes Kapital 2015/II
5b.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November 2016 um bis zu EUR 12.266.064,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, um Aktionären der Deutsche Wohnen AG, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015 unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen werden. Für die Bedingungen der Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten im Übrigen die in den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. November 2015 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. Bareinlage festgesetzten Bedingungen, insbesondere hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, des Umtauschverhältnisses bzw. der Gegenleistung der Gesellschaft sowie - für den Fall dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt - des Emissionspreises, entsprechend. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und/oder der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, auch ein bzw. mehrere andere Kreditinstitute als Zeichner für die Abwicklung der Kapitalerhöhung bestimmen. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts können auch in mehreren Schritten durchgeführt werden.
5b.2 Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.
5b.3 Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.
5b.4 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
5b.5 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter den Punkten 1 und 2 der Tagesordnungspunkten gefassten Beschlüssen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen.

II. Berichte des Vorstands

Der Vorstand hat zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 jeweils einen Bericht über den Grund für den vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Begründung des Umtauschverhältnisses bzw. Emissionspreises sowie zum Tagesordnungspunkt 3 einen Bericht über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/II erstattet. Diese Berichte sind mit ihrem wesentlichen Inhalt (ohne Anlagen) als Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung beigefügt. Darüber hinaus ist als Anlage 2 der Bericht über die bereits im Rahmen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 angekündigte, im Mai 2015 durchgeführte Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapitals 2013 im Zusammenhang mit der Übernahme der GAGFAH S.A. beigefügt.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 466.000.624,00 und ist eingeteilt in 466.000.624 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 466.000.624. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 23. November 2015, 24.00 Uhr (MEZ), unter einer der nachfolgenden Adressen

unter der Anschrift:
Vonovia SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der Telefax-Nummer:
+49 (0) 89 30903 - 74675

oder

unter der E-Mail Adresse:
anmeldestelle@computershare.de

in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts, einschließlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte, ist der im Aktienregister am Montag, den 23. November 2015, 24:00 Uhr (MEZ) (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von Dienstag, den 24. November 2015, 00:00 Uhr (MEZ) bis einschließlich Montag, den 30. November 2015, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 30. November 2015 verarbeitet und berücksichtigt.

Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den den Aktionären übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Näheres ergibt sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aus § 135 AktG. Wir regen an, dass Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können den Nachweis der Bevollmächtigung in Textform an eine der oben unter Ziffer 2 genannten Adressen (postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse) übermitteln. Zusätzlich wird das Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de zum Download bereitgehalten.

Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft:

Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Herrn Christian Jeschke, Frankfurt am Main, und Herrn Christopher Jany, Frankfurt am Main, beide Computershare Deutschland GmbH & Co. KG München, zu den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern (sog. Stimmrechtsvertreter) benannt, welche Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des zur Erteilung der Vollmacht auf dem Anmeldebogen enthaltenen Formulars möglich. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de zum Download bereitgehalten.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis zum Sonntag, den 29. November 2015, 18:00 Uhr (MEZ) eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

unter der Anschrift:
Vonovia SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der Telefax-Nummer:
+49 (0) 89 30903 - 74675

oder

unter der E-Mail Adresse:
vonovia-hv2015@computershare.de

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht und Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

4.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme - auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen - per Briefwahl abgeben. Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum Sonntag, den 29. November 2015, 18:00 Uhr (MEZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

5.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Freitag, der 30. Oktober 2015, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Vonovia SE
- Vorstand -
Philippstraße 3
44803 Bochum

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 15. November 2015, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Vonovia SE
- Rechtsabteilung -
Philippstraße 3
44803 Bochum
Telefax: +49 (0) 234 314 1508
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 15. November 2015, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Vonovia SE
- Rechtsabteilung -
Philippstraße 3
44803 Bochum
Telefax: +49 (0) 234 314 1508
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

d)

Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de abrufbar.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1-3

*

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 sowie gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG zu dem Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am Montag, den 30. November 2015, über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

sowie

*

Bericht des Vorstands über die Durchführung der Angebotskapitalerhöhung IIa im Rahmen des Übernahmeangebots der Gesellschaft gegenüber den Aktionären der GAGFAH S.A. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Mai 2015

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie den vorgenannten Unterlagen wird auch während der Hauptversammlung am Montag, den 30. November 2015, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung über die Internetseite der Gesellschaft ist durch die Verfügbarkeit der Unterlagen unter http://de.vonovia-todw.de Genüge getan. Ungeachtet dessen können die Unterlagen von den Aktionären ab Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Philippstraße 3, 44803 Bochum, während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Vonovia SE auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Vonovia SE
- Rechtsabteilung -
Philippstraße 3
44803 Bochum
Telefax: +49 (0) 234 314 1508
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de

Etwaige, im Sinne der vorgenannten Fristen, rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Düsseldorf/Bochum, im Oktober 2015

Vonovia SE

Der Vorstand

 

Anlage 1
zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE
am Montag, den 30. November 2015, um 10:00 Uhr (MEZ)

Vonovia SE

Düsseldorf

ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den
Tagesordnungspunkten 1 und 2 sowie gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu dem Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung der
Vonovia SE am Montag, den 30. November 2015, über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts

I.

Einleitung und Beschlussvorschläge

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Vonovia SE mit Sitz in Düsseldorf (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') schlagen der Hauptversammlung Folgendes vor:

1.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. 'gemischten Sacheinlage') unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung

Die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 lauten im Einzelnen wie folgt:

1.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. 'gemischten Sacheinlage') unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00, wird um bis zu EUR 245.194.002,00 auf bis zu EUR 711.194.626,00 durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die 'Neuen Vonovia-Aktien') gegen Sacheinlage erhöht.

Sollte das Grundkapital der Gesellschaft vor der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals nach § 5 oder § 5a der Satzung oder eines bedingten Kapitals nach § 6 der Satzung erhöht worden sein, erhöhen sich die Beträge des vorstehenden Satzes für das Ausgangsgrundkapital vor der Kapitalerhöhung und den Maximalbetrag des Grundkapitals nach der Kapitalerhöhung entsprechend.

Der Ausgabebetrag der Neuen Vonovia-Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Vonovia-Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll den Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.

(2)

Erfolgt die Ausgabe der Neuen Vonovia-Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Vonovia-Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.

(3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen Übernahmeangebots in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der Deutsche Wohnen AG gehaltenen Aktien ausgegeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der Deutsche Wohnen AG wird die Gesellschaft eine gemischte Bar- und Sachleistung bieten bestehend aus (i) sieben (7) Neuen Vonovia-Aktien sowie (ii) einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von EUR 83,14 für jeweils elf (11) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A0HN5C6) (das 'kombinierte Bar/Umtauschangebot').

(4)

Die Zeichnung der Neuen Vonovia-Aktien erfolgt grundsätzlich je zur Hälfte durch die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, (die 'Umtauschtreuhänder') in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot angenommen haben. Daher werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Vonovia-Aktien zugelassen. Die Umtauschtreuhänder werden die zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.

(5)

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in der nachfolgenden Ziffer (8) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Vonovia-Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.

(6)

Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage festzulegen, insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses letztlich auszugebenden Neuen Vonovia-Aktien.

(7)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage anzupassen.

(8)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 15. Juli 2016, im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

(9)

Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüssen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen. Aktien, die auf der Grundlage dieses Beschlusses ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00, wird von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Punkt 1 dieser Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ergeben wird, um bis zu EUR 12.266.064,00 durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die 'Neuen Optionalaktien') gegen Bareinlage erhöht.

Sollte das Grundkapital der Gesellschaft vor der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals nach § 5 oder § 5a der Satzung oder eines bedingten Kapitals nach § 6 der Satzung erhöht worden sein, erhöhen sich die Beträge des vorstehenden Satzes für das Ausgangsgrundkapital vor der Kapitalerhöhung entsprechend.

Der Ausgabebetrag der Neuen Optionalaktien beträgt EUR 1,00. Die Umtauschtreuhänder (wie nachfolgend unter Ziffer (3) definiert) haben sich unwiderruflich verpflichtet, als Zeichner der Neuen Optionalaktien die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis der Neuen Optionalaktien in Höhe von EUR 28,96 je Aktie an die Gesellschaft abzuführen. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Optionalaktien und dem Emissionspreis soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.

(2)

Erfolgt die Ausgabe der Neuen Optionalaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Optionalaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.

(3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Optionalaktien werden die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, (die 'Umtauschtreuhänder') in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main, die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot angenommen haben, zugelassen, um den Aktionären der Deutsche Wohnen AG entsprechend dem Inhalt des kombinierten Bar-/Umtauschangebots auch insoweit den Bezug von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen, als zum Umtausch eingereichte Aktien der Deutsche Wohnen AG von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden.

(4)

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in der nachfolgenden Ziffer (7) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Optionalaktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.

(5)

Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen festzulegen, insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses letztlich auszugebenden Neuen Optionalaktien.

(6)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen anzupassen.

(7)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 15. Juli 2016 im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

(8)

Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter Punkten 1 und 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüssen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen. Aktien, die auf der Grundlage dieses Beschlusses ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.

3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November 2016 um bis zu EUR 12.266.064,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, um Aktionären der Deutsche Wohnen AG, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015 unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen werden. Für die Bedingungen der Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten im Übrigen die in den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. November 2015 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. Bareinlage festgesetzten Bedingungen, insbesondere hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, des Umtauschverhältnisses bzw. der Gegenleistung der Gesellschaft sowie - für den Fall dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt - des Emissionspreises, entsprechend. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und/oder der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, auch ein bzw. mehrere andere Kreditinstitute als Zeichner für die Abwicklung der Kapitalerhöhung bestimmen. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts können auch in mehreren Schritten durchgeführt werden.

Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.

Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(2)

Die Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen § 5b ergänzt:

'§ 5b Genehmigtes Kapital 2015/II
5b.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November 2016 um bis zu EUR 12.266.064,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, um Aktionären der Deutsche Wohnen AG, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015 unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen werden. Für die Bedingungen der Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten im Übrigen die in den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. November 2015 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. Bareinlage festgesetzten Bedingungen, insbesondere hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, des Umtauschverhältnisses bzw. der Gegenleistung der Gesellschaft sowie - für den Fall dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt - des Emissionspreises, entsprechend. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und/oder der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, auch ein bzw. mehrere andere Kreditinstitute als Zeichner für die Abwicklung der Kapitalerhöhung bestimmen. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts können auch in mehreren Schritten durchgeführt werden.
5b.2 Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.
5b.3 Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.
5b.4 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
5b.5 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter den Punkten 1 und 2 der Tagesordnungspunkten gefassten Beschlüssen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen.

II.

Hintergrund des beabsichtigten kombinierten Bar- und Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG und Beschreibung der Transaktion

Der Vorstand der Vonovia SE beabsichtigt, im Wege eines kombinierten Bar- und Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes ('WpÜG') eine Mehrheitsbeteiligung an der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main zu erwerben (das 'kombinierte Bar-/Umtauschangebot'). Die Entscheidung, gegenüber den Aktionären der Deutsche Wohnen AG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form des kombinierten Bar-/Umtauschangebots abzugeben, hat die Vonovia SE am 14. Oktober 2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.

Im Rahmen des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots soll den Aktionären der Deutsche Wohnen AG eine gemischte Bar- und Sachleistung angeboten werden, also eine Kombination aus Barzahlung sowie neuen Aktien der Vonovia SE.

Die neuen Aktien der Vonovia SE sollen im Wege der unter Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. 'gemischten Sacheinlage') und - je nach Anzahl der eingelieferten Deutsche Wohnen-Aktien - gegebenenfalls zusätzlich im Wege einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, vgl. Punkt 2 der Tagesordnung, sowie aus einen neuen genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/II), vgl. Punkt 3 der Tagesordnung, geschaffen werden. Da die mit den Kapitalerhöhungen geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen Deutsche Wohnen-Aktien angeboten werden sollen, soll sowohl bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung als auch bei der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ebenso soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapital 2015/II das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

In diesem Abschnitt II. wird zunächst der Hintergrund des beabsichtigten kombinierten Bar- /Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG dargestellt sowie die Transaktion selbst beschrieben und in Abschnitt III. dann das Umtauschverhältnis erläutert und begründet, da sich die Begründung der geplanten Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss bzw. die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insofern gleichermaßen auf die unter Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung als auch die unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Barkapitalerhöhung sowie das unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2015/II beziehen. Dies betrifft insbesondere die Beschreibung der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG, das Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Transaktion, das mit der Transaktion erwartete Synergiepotenzial sowie die Erläuterung der Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen.

In Abschnitt IV. werden dann die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung (unter IV.1.) und der Barkapitalerhöhung (unter IV.2.) (jeweils gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) sowie der erbetenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II (gemäß §§ 203 Abs. 1, 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) (unter IV.3.) bezogen auf den Zweck der jeweiligen Kapitalmaßnahme begründet werden.

 
1. Gründe für die Transaktion
 
1.1 Marktumfeld und Hintergrund der beabsichtigten Transaktion
 
Der stark fragmentierte Wohnungsmarkt in Deutschland befindet sich in einer Phase deutlicher Konsolidierung. Die Vonovia SE ist sehr gut positioniert, dabei eine führende Rolle zu spielen. Die Vonovia SE wächst in diesem Markt weiter organisch, verfolgt aber nach mehreren erfolgreichen Zukäufen weiterhin eine Wachstumsstrategie, bei der sie auch nach strategisch sinnvollen Hinzuerwerbsmöglichkeiten Ausschau hält. Nach der unerwarteten Ankündigung der Deutsche Wohnen AG vom 20. September 2015, ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der LEG Immobilien AG abgeben zu wollen und mit der LEG Immobilien AG eine entsprechende Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen zu haben, hat die Vonovia SE - auch nach Gesprächen mit Aktionären - die Möglichkeiten geprüft, eine tragfähige und strategisch sinnvolle Alternative zu dem angekündigten Zusammenschluss bieten zu können. Eine solche attraktivere Alternative sieht die Vonovia SE in einem Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG.
 
Vor dem Hintergrund der Ankündigung des Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG und der mit der LEG Immobilien AG abgeschlossenen Zusammenschlussvereinbarung hat die Vonovia SE es nicht für aussichtsreich gehalten, der Deutsche Wohnen AG Gespräche über einen möglichen Zusammenschluss vorzuschlagen.
 
Die Vonovia SE geht davon aus, dass das angekündigte Angebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG die strategisch sinnvollere Alternative nicht nur für die beiden Unternehmen und die Aktionäre der Vonovia SE, sondern auch für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist. Die Vonovia SE geht deshalb weiter davon aus, dass die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG daher auf der für den 28. Oktober 2015 einberufenen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG nicht mit der notwendigen Mehrheit für die erforderliche Kapitalerhöhung der Deutsche Wohnen AG und damit faktisch gegen den Zusammenschluss mit der LEG Immobilien AG stimmen werden. Umgekehrt wird die Vonovia SE das angekündigte Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG nicht vollziehen, wenn die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG den Beschluss fasst, das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG zu erhöhen, um das von der Deutsche Wohnen AG angekündigte öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollziehen zu können. Die Vonovia SE ist nach der Entscheidung der Deutsche Wohnen-Hauptversammlung offen für konstruktive Gespräche mit der Deutsche Wohnen AG, um die von der Vonovia SE geplante Transaktion gleichermaßen zum Wohle von Kunden und Aktionären zu gestalten.
 
Ein Zusammenschluss der Deutsche Wohnen AG mit der Vonovia SE würde nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE für alle Beteiligten strategische, operative und wertsteigernde Vorteile bringen. Ziel der Übernahme der Deutsche Wohnen AG ist sowohl die Realisierung von Skaleneffekten als auch die Erschließung zusätzlicher Wertschöpfungspotenziale durch die Erweiterung der Strategie der Vonovia SE auf das Portfolio der Deutsche Wohnen AG. Durch die Übernahme der Deutsche Wohnen AG wird die führende Marktstellung der Vonovia SE in Deutschland weiter ausgebaut. Das vergrößerte Unternehmen wird rund 510.000 Haushalten in Deutschland attraktiven, bezahlbaren und sicheren Wohnraum bereitstellen. Durch die Integration der Deutsche Wohnen AG in die integrationserprobte bundesweite Plattform der Vonovia SE können nach Erwartung der Vonovia SE erhebliche Synergien erzielt werden, namentlich durch eine höhere Portfoliodichte, eine industrialisierte Modernisierung des Bestandes, die Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie die Optimierung der Kostenstrukturen.
 
1.2 Vonovia SE
 
1.2.1 Überblick
 
Die Vonovia SE mit satzungsgemäßen Sitz in Düsseldorf und Hauptniederlassung in Bochum, die bis August 2015 als Deutsche Annington Immobilien SE firmierte, ist gemessen am Wert ihres Immobilienportfolios und der Anzahl der ihr gehörenden Wohnbestände nach eigenen Marktanalysen die größte deutsche Wohnimmobiliengesellschaft im privatwirtschaftlichen Sektor. Die operativen Tochterunternehmen der Vonovia SE sind Full-Service-Provider mit einer großen Bandbreite an Dienstleistungen im Bereich Immobilienbewirtschaftung und Facility Management. Mit einer Marktkapitalisierung von rund EUR 13.504,7 Mio. auf Basis des Drei-Monats-Durchschnittskurses zum 13. Oktober 2015 ist Vonovia SE die größte deutsche börsennotierte Immobiliengesellschaft. Das Unternehmen ist seit dem 11. Juli 2013 im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert und seit dem 21. September 2015 in den Dax 30 einbezogen. Ferner ist die Vonovia SE in die internationalen Indizes Stoxx Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie FTSE EPRA/NAREIT Europe einbezogen. Ausgehend von den der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen werden rund 27,41% der Aktien der Gesellschaft von sechs institutionellen Investoren (BlackRock, Inc., Norges Bank, Lansdowne Partners, The Wellcome Trust, Sun Life Financial und Wellington Management) gehalten, die übrigen rund 72,59% sind weiterer Streubesitz.
 
Die Historie von Vonovia SE ist in den letzten Jahren von einer stetigen Wachstumsstrategie geprägt. Im April 2014 erwarb die Gesellschaft die DeWAG mit rund 11.300 bewirtschafteten Wohneinheiten sowie im Oktober 2014 die Vitus-Gruppe mit rund 30.000 bewirtschafteten Wohneinheiten, von denen sie im Anschluss 9.600 an eine Tochtergesellschaft der LEG Immobilien AG weiterverkaufte.
 
Die im Dezember 2014 gestartete Übernahme der GAGFAH S.A. mit Sitz in Luxemburg im Wege eines kombinierten Bar- und Umtauschangebots wurde im März 2015 erfolgreich abgeschlossen - die Ende August 2015 wirksam gewordene Umfirmierung der Gesellschaft in Vonovia SE stellt den formalen Abschluss des Zusammenschlusses der beiden Unternehmen dar. Durch den Zusammenschluss mit der GAGFAH S.A. wurde das Immobilienportfolio auf rund 343.000 Wohneinheiten erweitert. Im April 2015 erwarb die Vonovia SE zudem rund 5.100 weitere Wohneinheiten und etwa 210 gewerbliche Einheiten von der CitCor Residential Group, einem Gemeinschaftsunternehmen der Citigroup Property Investors und CORPUS SIREO. Gleichzeitig verpflichtete sich die Vonovia SE, knapp 1.000 der erworbenen Wohneinheiten in und um Boizenburg zu veräußern. Mit Wirkung zum 8. Juli 2015 wurde weiterhin die SÜDEWO-Gruppe mit von verbundenen Unternehmen der PATRIZIA Immobilien AG bewirtschafteten rund 19.800 Wohneinheiten (Portfoliowert rund EUR 1.747,5 Mio., vgl. hierzu unter Abschnitt III. Ziffer 4.) erworben (der 'SÜDEWO-Erwerb'). Unter anderem zur Finanzierung des SÜDEWO-Erwerbs führte die Vonovia SE im Juni/Juli 2015 eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre durch, aus der der Vonovia SE (nach Abzug der Aufwendungen) rund EUR 2,2 Mrd. netto zugeflossen sind.
 
1.2.2 Segmente
 
Die Vonovia SE betrachtet Wohnimmobilien als lokales Geschäft, das eine eingehende Kenntnis des lokalen Marktes, der eigenen Aktiva und der Kunden erfordert. Deshalb verwaltet die Vonovia SE ihr Kerngeschäft durch 33 lokale Geschäftseinheiten in vier Regionen. Die Vonovia SE erbringt ihre Dienstleistungen grundsätzlich lokal, hat aber alle Aufgaben, die hinsichtlich ihrer Kosten effizienter auf bundesweiter Ebene ausgeübt werden können, zentralisiert. Um das Wechselspiel zwischen den Aufgaben der Vermögens- und Immobilienverwaltung sowie zwischen den zentralen und lokalen Einheiten zu veranschaulichen, unterscheidet die Vonovia SE unter anderem zwischen den Kernprozessen Immobilienbewirtschaftung und Verkäufe.
 
Zur Immobilienbewirtschaftung gehören Tätigkeiten der Wohnimmobilienbewirtschaftung, Mieterverwaltung, Modernisierung und Instandhaltung sowie Services für Mieter.
 
Der Prozess Verkäufe umfasst sämtliche Tätigkeiten mit Bezug auf Privatisierungen und Verkäufe. Die Vonovia SE nutzt Marktchancen, um gemäß ihrer Gesamtportfolio-Strategie Wohneinheiten aus ihren Portfolien 'Privatisierung', 'Non-Core' und opportunistisch aus dem Teilportfolio 'Non-Strategic' zu verkaufen.
 
1.2.3 Portfolio
 
Das Immobilienportfolio der Vonovia-Gruppe umfasste zum 30. Juni 2015 348.216 Wohneinheiten, 82.196 Garagen und Stellplätze sowie 3.370 gewerbliche Einheiten. Die Gesamtwohnfläche des Immobilienportfolios der Vonovia-Gruppe belief sich zu diesem Stichtag auf 21.676.571 m2. Die Wohnungen der Vonovia SE befinden sich vielfach in zusammenhängenden Siedlungen, verteilt auf etwa 700 Standorte in Deutschland. Rund 75% des gesamten Portfolios (in Wohneinheiten gemessen) befand sich in deutschen Städten mit über 100.000 Einwohnern und rund 85% des Portfolios lag in den alten Bundesländern (einschließlich Berlin).
 
Mit dem Vollzug der Übernahme der SÜDEWO-Gruppe im Juli 2015 vergrößerte sich das Immobilienportfolio der Vonovia-Gruppe um rund 19.800 hauptsächlich in Baden-Württemberg gelegene Wohneinheiten mit einer Gesamtwohnfläche von rund 1.239.000 m2. Das neu erworbene Portfolio verfügt über eine sehr geringe Leerstandsquote von nur 2,4% und verteilt sich auf die Städte Stuttgart, Ulm und Mannheim sowie über mehrere weitere Standorte in der Region, die sich durch hohe wirtschaftliche Dynamik auszeichnet.
 
Im Anschluss an die Übernahme der GAGFAH S.A. wurden mit dem Ziel der langfristigen Portfoliooptimierung die Immobilien der Vonovia-Gruppe zum 31. März 2015 in drei Portfolien unterteilt: (i) 'Strategic', welches die Teilportfolien 'Aktives Management', 'Gebäudemodernisierung' und 'Wohnungsmodernisierung' beinhaltet, die den gleichnamigen, vor dem 31. März 2015 bestehenden Portfolien entsprechen, (ii) 'Non-Strategic', welches Standorte und Immobilien umfasst, die für die strategische Entwicklung der Gruppe nicht zwingend erforderlich sind, und (iii) 'Privatisierung und Non-Core', welches die Teilportfolien 'Privatisierung' und 'Non-Core' umfasst, die den gleichnamigen, vor dem 31. März 2015 bestehenden Portfolien entsprechen.
 
Innerhalb des 'Strategic'-Portfolios wurden zunächst alle Standorte und Immobilien des GAGFAH-Portfolios, die für die Gruppe von strategischer Bedeutung sind, dem Teilportfolio 'Aktives Management' zugeordnet. Der für diesen Teilbestand notwendige Umfang von Modernisierungsinvestitionen wird derzeit bis zum Ende des Jahres 2015 als Teil des fortgesetzten Integrationsprozesses überprüft. Die Vonovia SE erwartet, dass anschließend Teile der strategisch bedeutsamen GAGFAH-Immobilien, die derzeit dem Teilportfolio 'Aktives Management' zugeordnet sind, den Teilportfolien 'Gebäudemodernisierung' und 'Wohnungsmodernisierung' zugeordnet werden. Standorte und Immobilien, die für die strategische Entwicklung der Gruppe nicht unbedingt erforderlich sind, wurden dem Teilportfolio 'Non-Strategic' zugeordnet.
 
Das Teilportfolio 'Non-Strategic' zeichnet sich vorwiegend durch durchschnittliche Lage- und Objektqualitäten aus; der Beitrag zu dem Ergebnis aus Vermietung ist stabil und, soweit in den betreffenden Teilmärkten möglich, leicht ansteigend. Das Portfolio umfasst Standorte, die entweder im Hinblick auf mittelfristige Mietsteigerungen wahrscheinlich unterdurchschnittliche Wachstumsaussichten haben oder in Randgebieten liegen und (im Verhältnis zum Portfolio der Gruppe sowie mit Blick auf zukünftige Erwerbe) keine strategisch bedeutsamen geographischen Gebiete betreffen. Die dem Portfolio 'Non-Strategic' zugewiesenen Bestände werden laufend überprüft und bieten weiteres Veräußerungspotential.
 
Innerhalb des Portfolios 'Privatisierung und Non Core' sind im Teilportfolio 'Privatisierung', das gemessen an der Anzahl der Einheiten 6% des Portfolios der Gruppe ausmacht, Immobilien zusammengefasst, bei denen Wertschöpfung durch die Privatisierung von Wohnungseigentum und Einfamilienhäusern im Fokus steht. In den letzten drei Jahren verkaufte die Vonovia SE etwa 2.500 Wohnungen pro Jahr zu Durchschnittspreisen von mehr als 20% über dem Verkehrswert. Im Teilportfolio 'Non-Core', das gemessen an der Anzahl der Einheiten 5% des Portfolios der Gruppe ausmacht, sind zum Verkauf an private und institutionelle Investoren vorgesehene Immobilien an Standorten mit mittel- bis langfristig unterdurchschnittlichen Wachstumsaussichten zusammengefasst. Die begrenzten Aussichten ergeben sich vorrangig aus einer unterdurchschnittlichen Immobilienqualität in Kombination mit einer unterdurchschnittlichen Standortqualität. Die Einnahmen aus den Verkäufen in den 'Privatisierung & Non-Core'-Beständen können zur Finanzierung von Investitionen in Wohnbestände, die zur Gebäude- oder Wohnungsmodernisierung vorgesehen sind, zur Schuldentilgung oder zur Finanzierung von Ankäufen verwendet werden.
 
1.2.4 Aktienkapital
 
Das Grundkapital der Vonovia SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung EUR 466.000.624,00 und ist eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.
 
Das Grundkapital der Vonovia SE wurde zuletzt im Juli 2015 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 gemäß § 5a der Satzung mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft um EUR 107.538.606,00 durch Ausgabe von 107.538.606 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 auf den heutigen Betrag erhöht.
 
1.3 Deutsche Wohnen AG
 
Die in diesem Abschnitt 1.3 enthaltenen Informationen zur Deutsche Wohnen AG basieren im Wesentlichen auf den Angaben in der am 21. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 28. Oktober 2015, einschließlich des im Rahmen jener Einladung als Anlage 1 zur Einladung abgedruckten Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 28. Oktober 2015 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts nebst Anlagen (der 'Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht').
 
1.3.1 Überblick
 
Die Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main und Hauptniederlassung in Berlin ist derzeit gemessen an ihrer Marktkapitalisierung eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien-Aktiengesellschaften. Die Gesellschaft ist in der Wohnungsbewirtschaftung tätig und zwar insbesondere in der Vermietung eigener Wohneinheiten, der Verwaltung des Wohnungsbestandes und dem Verkauf von ausgewählten Wohnimmobilien. Daneben betreibt die Deutsche Wohnen AG über eine Beteiligung auch Pflegeheime und betreute Wohneinheiten. Im Rahmen dieser Geschäftsstrategie konzentriert sich die Deutsche Wohnen AG auf Wohn- und Pflegeimmobilien in den wachstumsstarken Metropolregionen in Deutschland. Dazu zählen der Großraum Berlin, das Rhein-Main-Gebiet, Mannheim/Ludwigshafen, das Rheinland und Dresden. Hinzu kommen die Ballungszentren wie Hannover/Braunschweig, Magdeburg, Kiel/Lübeck, Halle/Leipzig und Erfurt. Die Aktie der Deutsche Wohnen AG ist in den MDAX der Deutschen Börse einbezogen. Nach den von der Deutsche Wohnen AG veröffentlichen Informationen werden rund 24,614% von den institutionellen Investoren Sun Life Financial Inc/MFS, BlackRock, Inc. und der Norges Bank gehalten (Streubesitz gemäß Definition der Deutschen Börse: 93,06%.
 
1.3.2 Segmente
 
Das Geschäft der Deutsche Wohnen AG ist in die Segmente 'Wohnungsbewirtschaftung', 'Verkauf' sowie 'Pflege und Betreutes Wohnen' gegliedert. Das Segment 'Wohnungsbewirtschaftung' ist Kern und Schwerpunkt des Geschäfts. Es umfasst alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Das Segment 'Verkauf' umfasst alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen AG gliedert sich in den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und Einzelprivatisierungen (Wohnungsprivatisierungen). In dem für den Blockverkauf bestimmten Wohnungsportfolio werden im Wesentlichen Wohnungen der sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen AG entsprechen sowie opportunistische Verkäufe. Im Rahmen der Einzelprivatisierung strebt die Deutsche Wohnen AG an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und Kapitalanleger zu veräußern. Im Segment 'Pflege und Betreutes Wohnen' bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen AG über eine Beteiligung ganz überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke Katharinenhof (R) .
 
1.3.3 Portfolio
 
Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen AG umfasste zum 30. Juni 2015 insgesamt 141.943 Wohneinheiten mit einer Gesamtwohnfläche von rund 8,6 Mio. m2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen ausgewiesene Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen, betrug zum 30. Juni 2015 EUR 5,78 je m2 . Die Leerstandsquote lag zu diesem Stichtag bei rund 2,10%. Neben den Wohnimmobilien umfasste das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen AG zum 30. Juni 2015 2.072 Gewerbeeinheiten mit einer Gesamtfläche von rund 0,3 Mio. m2 , bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen ausgewiesene Gewerbefläche, sowie insgesamt 30.502 Garagen, Tiefgaragen- und Stellplätze.
 
Das Wohnimmobilienportfolio wurde zum 30. Juni 2015 von einem externen unabhängigen Bewerter - CBRE GmbH, Frankfurt- auf Basis eines DCF Modells nach Standards der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book bewertet mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien, bzgl. derer die Bewertung zum 30. Juni 2014 beibehalten wurde. Danach hat das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen AG nach eigenen Angaben zum 30. Juni 2015 einen Wert von insgesamt ca. EUR 10.283 Mio. (inklusive Gewerbeimmobilien und unbebauter Grundstücke; ohne die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien). Die von der Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien der Deutsche Wohnen AG wurden zum 30. Juni 2014 von CBRE GmbH mit EUR 143,8 Mio. bewertet. Die durch die CBRE GmbH berechneten Daten wurden im Zwischenbericht zum 30. Juni 2015 durch die Deutsche Wohnen AG fortgeschrieben. Danach ergebe sich zum 30. Juni 2015 ein Marktwert von EUR 143,8 Mio. Mit Nachtragsbericht zum Zwischenbericht vom 30. Juni 2015 berichtete die Deutsche Wohnen AG unter Hinweis auf die Übernahme von ca. 5.700 Wohnungen zum 1. Juli 2015 einen Gesamtwert des Immobilienportfolios von EUR 10.740,3 Mio.
 
Die Deutsche Wohnen AG gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio derzeit in strategische Kern- und Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen. Zudem unterscheidet die Deutsche Wohnen AG in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core+- und Core-Regionen.
 
Core+-Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche Wohnen AG erhebliches Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese Märkte durch einen Nachfrageüberhang für Wohnraum. Ursächlich dafür sind die dynamische Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von Einpersonenhaushalten. Die Core+- Regionen der Deutsche Wohnen AG sind die Metropolregionen (i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main, (iii) Mannheim/Ludwigshafen, (iv) Rheinland sowie (v) Dresden. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 87% der Einheiten des Wohnimmobilienportfolios in Core+-Regionen.
 
Core-Regionen sind demgegenüber Regionen mit einer zu erwartenden stabilen Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind diese Märkte durch eine ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute Wirtschaftslage, stabile wirtschaftliche Perspektiven, durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Anzahl an Haushalten. Die Core-Regionen der Deutsche Wohnen AG sind insbesondere (i) Hannover/Braunschweig, (ii) Magdeburg, (iii) Kiel/Lübeck, (iv) Halle/Leipzig, (v) Erfurt sowie (vi) Sonstige. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 11% der Einheiten des Wohnimmobilienportfolios in Core-Regionen.
 
Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren und/oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie Streubesitz. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 2% der Einheiten des Wohnungsportfolios in Non-Core-Regionen.
 
1.3.4 Aktienkapital
 
(a) Grundkapital
 
Das im Zeitpunkt der Erstattung dieses Vorstandsbericht im Handelsregister der Deutsche Wohnen AG eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG beträgt EUR 336.426.511,00 und ist eingeteilt in 336.426.511 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
 
Nach den Angaben des Vorstands der Deutsche Wohnen AG in der am 21. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG für den 28. Oktober 2015 wurden seit dem 1. Januar 2015 weitere Aktien der Deutsche Wohnen AG aus bedingtem Kapital an ehemalige Aktionäre der GSW Immobilien AG, die von ihrem Abfindungsrecht aus einem zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG geschlossenen Beherrschungsvertrag Gebrauch gemacht haben, ausgegeben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung - also zum 21. September 2015 - betrage das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG EUR 337.367.075,00, eingeteilt in 337.367.075 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.
 
(b) Bedingtes Kapital für Abfindungsrechte
 
Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG ist um bis zu EUR 6.956.752 bedingt erhöht zur Gewährung von Aktien an außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG, die von ihrem Abfindungsrecht aus dem zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG geschlossenen Beherrschungsvertrag Gebrauch machen. Ausgehend von den Angaben des Vorstands der Deutsche Wohnen AG in der am 21. September 2015 veröffentlichen Einberufung (siehe vorstehend (a)) geht der Vorstand der Vonovia SE davon aus, dass aus diesem bedingten Kapital bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist (§ 16 Abs. 2 WpÜG) maximal noch bis zu Stück 6.016.188 Deutsche Wohnen-Aktien ausgegeben werden können.
 
(c) Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen
 
(i) Die Deutsche Wohnen AG hat am 22. November 2013 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 250 Mio., eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000 ausgegeben (Endfälligkeit 22. November 2020) ('Wandelschuldverschreibung 2013').
 
Die Wandelschuldverschreibung 2013 kann seit dem 2. Januar 2014 grundsätzlich jederzeit zu einem bestimmten Wandlungspreis gewandelt werden.
 
Nach den Schuldverschreibungsbedingungen findet zum Schutz der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2013 vor einer Verwässerung ihrer Wandlungsrechte eine Anpassung des Wandlungspreises bei Eintritt bestimmter Ereignisse statt.
 
Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2013 haben nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen die Möglichkeit, während des Zeitraums vom Tag der Bekanntmachung eines freiwilligen Übernahmeangebots für Aktien der Deutsche Wohnen AG durch diese (einschließlich) bis zum letzten Tag der weiteren Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG (ausschließlich) die Wandlung in Deutsche Wohnen-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis (wie unten beschrieben) durch Abgabe einer bedingten Wandlungserklärung zu verlangen. Die bedingte Wandlungserklärung wird erst und nur dann wirksam, wenn ein 'Annahmeereignis' eintritt. Ein 'Annahmeereignis' tritt nach den Schuldverschreibungsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2013 dann ein, wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist die Bieterin eine Mitteilung über die zugegangenen Annahmeerklärungen veröffentlicht, aus der sich ergibt, dass der Mindestanteil oder die Mindestzahl der Aktien der Deutsche Wohnen AG oder der Mindestanteil der Stimmrechte, von dessen Erwerb die Bieterin die Wirksamkeit ihres Angebots abhängig gemacht hat, erreicht wurde (unabhängig von der Erfüllung sonstiger Angebotsbedingungen); ein Annahmeereignis kann jedoch nicht mehr eintreten, wenn eine andere Angebotsbedingung bereits vorher oder gleichzeitig ausgefallen ist und das Angebot daher gescheitert ist. Im Fall der Wandlung nach Bekanntmachung eines freiwilligen Übernahmeangebots reduziert sich der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen 2013 nach folgender Formel:
 
 
Wobei:
 

CPa = der angepasste Wandlungspreis,
CP = der Wandlungspreis an dem Tag, der dem Tag, an dem das Annahmeereignis eintritt, vorausgeht,
Pr = die anfängliche Wandlungsprämie von 30%,
c = die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an dem das Annahmeereignis eintritt (einschließlich), bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich), und
t = die Anzahl von Tagen ab dem Ausgabetag (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich).

 
Bei Annahme eines Annahmeereignisses am 30. November 2015 würde eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte bei einem derzeitigen Wandlungspreis (nach Angaben der Deutsche Wohnen AG auf ihrer Internetseite) von EUR 17,7877 und bei einem angepassten Wandlungspreis von EUR 14,66 zur Ausgabe von 17.054.137 neuen Deutsche Wohnen-Aktien führen (sofern die Deutsche Wohnen AG nicht von der Option zum Barausgleich Gebrauch machen würde).
 
(ii) Weiterhin hat die Deutsche Wohnen AG am 8. September 2014 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 400 Mio., eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000 ausgegeben (Endfälligkeit am 8. September 2021) ('Wandelschuldverschreibung 2014').
 
Die Wandelschuldverschreibung 2014 kann seit dem 20. Oktober 2014 grundsätzlich jederzeit zu einem bestimmten Wandlungspreis gewandelt werden.
 
Nach den Schuldverschreibungsbedingungen findet zum Schutz der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2014 vor einer Verwässerung ihrer Wandlungsrechte eine Anpassung des Wandlungspreises bei Eintritt bestimmter Ereignisse statt.
 
Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2014 haben nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen die Möglichkeit, während des Zeitraums vom Tag der Bekanntmachung eines freiwilligen Übernahmeangebots für die Aktien der Deutsche Wohnen AG durch diese (einschließlich) bis zum letzten Tag der weiteren Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG (ausschließlich) die Wandlung in Deutsche Wohnen-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis (wie unten beschrieben) durch Abgabe einer bedingten Wandlungserklärung zu verlangen. Die bedingte Wandlungserklärung wird erst und nur dann wirksam, wenn ein 'Annahmeereignis' eintritt, und zwar unabhängig davon, ob dieser Zeitpunkt in einen Zeitraum fällt, in dem andernfalls Wandlungen nicht vorgenommen werden können.
 
Ein 'Annahmeereignis' tritt nach den Schuldverschreibungsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2014 dann ein, wenn (i) die Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG oder danach eine Mitteilung über die zugegangenen Annahmeerklärungen veröffentlicht, aus der sich ergibt, dass der Mindestanteil oder die Mindestzahl der Aktien der Deutsche Wohnen AG oder der Mindestanteil der Stimmrechte, von dessen Erwerb die Bieterin die Wirksamkeit ihres Angebots abhängig gemacht hat, erreicht wurde, und (ii) alle Angebotsbedingungen erfüllt sind mit Ausnahme solcher Angebotsbedingungen, die im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG noch nicht eingetreten sein müssen; ein Annahmeereignis kann jedoch nicht mehr eintreten, wenn eine Angebotsbedingung bereits vorher oder gleichzeitig ausgefallen ist und das Angebot daher gescheitert ist.
 
Im Fall der Wandlung nach Bekanntmachung eines freiwilligen Übernahmeangebots reduziert sich der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen 2014 nach folgender Formel:
 
 
Wobei:

CPa = der angepasste Wandlungspreis,
CP = der Wandlungspreis an dem Tag, der dem Tag, an dem das Annahmeereignis eintritt, vorausgeht,
Pr = die anfängliche Wandlungsprämie von 27,5%,
c = die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an dem das Annahmeereignis eintritt (einschließlich), bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich), und
t = die Anzahl von Tagen ab dem Ausgabetag (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich).

 
Bei Annahme eines Annahmeereignisses am 30. November 2015 würde eine vollumfängliche Ausübung dieser Wandlungsrechte bei einem derzeitigen Wandlungspreis (nach Angaben der Deutsche Wohnen AG auf ihrer Internetseite) von EUR 21,4120 und bei einem angepassten Wandlungspreis von EUR 17,45 zur Ausgabe von 22.918.302 neuen Deutsche Wohnen-Aktien führen (sofern die Deutsche Wohnen AG nicht von der Option zum Barausgleich Gebrauch machen würde).
 
(d) Aktienoptionen
 
  Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG ist gemäß § 4d der Satzung der Deutsche Wohnen AG um bis zu EUR 12.879.752,00 durch Ausgabe von bis zu 12.879.752 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionen an den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte der Deutsche Wohnen AG und verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG vom 11. Juni 2014. Im Geschäftsjahr 2014 wurden nach dem Geschäftsbericht der Deutsche Wohnen AG insgesamt 112.322 Aktienoptionen zugeteilt. Der Vorstand der Vonovia SE geht davon aus, dass im Geschäftsjahr 2015 nicht mehr als 150.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Ausgehend hiervon geht der Vorstand von maximal 262.322 neuen Deutsche Wohnen-Aktien aus der Ausübung von Aktienoptionen bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist des geplanten Übernahmeangebots für die Aktien der Deutsche Wohnen AG aus.
 
1.4 Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte durch den Erwerb der Deutsche Wohnen AG
Die Vonovia SE verfolgt die Strategie, ihre Stellung als das führende deutsche Wohnimmobilienunternehmen zu festigen. Dies beinhaltet neben dem wertsteigernden Management der Immobilien, der Verfolgung einer nachhaltigen Finanzierungsstrategie, der Optimierung des bestehenden Portfolios, der Vertiefung und Verbreiterung der Wertschöpfung auch Wachstum durch operative und strategische Akquisitionen. Die Reputation der Gesellschaft und die Kundenzufriedenheit stehen dabei in einem besonderen Fokus.
 
Ziel der Übernahme der Deutsche Wohnen AG ist sowohl die Realisierung von Skaleneffekten als auch die Erschließung zusätzlicher Wertschöpfungspotenziale durch die Erweiterung der Vonovia-Strategie auf das Deutsche Wohnen-Portfolio. Durch die Übernahme der Deutsche Wohnen AG wird die Marktstellung der Vonovia SE in Deutschland weiter gefestigt. Das kombinierte Unternehmen wird rund 510.000 Haushalten in Deutschland attraktiven, bezahlbaren und sicheren Wohnraum bereitstellen. Die Vonovia SE erhält dadurch Zugang zu neuen Haushalten und erschließt sich damit weitere Umsatzpotentiale.
 
Durch Integration der Deutsche Wohnen AG in die integrationserprobte bundesweite Plattform der Vonovia SE können nach Einschätzung des Vorstands der Vonovia SE erhebliche Synergien erzielt werden, namentlich durch die höhere Portfoliodichte, eine industrialisierte Modernisierung des Bestandes, die Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie die Optimierung der Kostenstrukturen. Insgesamt geht die Vonovia SE von zu schaffenden Kosten- und Ertragsvorteilen in Höhe von ca. EUR 84 Mio vor Steuern (EUR 77 Mio. nach Steuern) pro Jahr aus und erwartet, dass diese Synergien innerhalb von zwei Jahren nach Vollzug der Transaktion realisiert werden. Im Hinblick auf die jährlichen Synergieeffekte von rund EUR 77 Mio. nach Steuern ergibt sich ein kapitalisierter Wert von rund EUR 1.935 Mio. Diesem Wert liegt ein Kapitalisierungszinssatz von 4 % und eine effektive Steuerquote auf die Synergieeffekte von rund 8 % zu Grunde. Den Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber, die der Vorstand der Vonovia SE auf Grundlage der ihm derzeit vorliegenden Informationen auf rund EUR 80 Mio. nach Steuern schätzt.
 
Die Vonovia SE erwartet im Einzelnen folgende operative Synergien:
 
(a) Synergien aus der höheren Portfoliodichte per optimierter lokaler Bewirtschaftung
 
Der deutschlandweite Bestand der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG zeigt Potentiale für eine Optimierung des lokalen Property Managements. Typischerweise sind die Bewirtschaftungskosten pro Wohneinheit aufgrund von Fahrzeiten stark abhängig von der lokalen Konzentration der Bestände, was eine optimale Aufgabenteilung der lokalen Organisationen erlaubt und so Produktivitätssteigerungen, etwa durch gegenseitige Beauftragungen, ermöglicht. Des Weiteren können über den Aufbau bzw. die Zusammenlegung eines gemeinsamen zentralen Kundenservices und Backoffices Synergien geschaffen werden. Da das Servicevolumen beider Unternehmen erheblich wächst, erlaubt dies eine weitaus effizientere operative Steuerung und Erhöhung der Produktivität. Auf Basis der bisherigen Integrationserfahrungen von Vonovia SE und unter Berücksichtigung der von der Deutsche Wohnen AG veröffentlichten Finanzinformationen hat der Vorstand die Kosten der Deutsche Wohnen AG für die direkte Immobilienbewirtschaftung abgeleitet und das hieraus mögliche Synergiepotential mit ca. EUR 6 Mio. pro Jahr beziffert.
 
(b) Synergien durch eine industrialisierte Modernisierung des Bestandes mit konsequenter Nutzung von Neubau-, Nachverdichtungs- und Quartiersentwicklungspotentialen
 
Das durch industrialisierte Modernisierung des Bestandes mit konsequenter Nutzung von Potentialen in der Nachverdichtung, im Neubau und bei der Quartiersentwicklung erwartete Synergiepotential beläuft sich insgesamt auf ca. EUR 33 Mio. pro Jahr.
 
Die bestehende Handwerkerorganisation der Vonovia SE - die Deutsche TGS Gruppe - ermöglicht es, Handwerkerleistungen innerhalb des Konzerns zur Verfügung zu stellen. Daraus ergeben sich Kosten- und Ertragsvorteile im Konzern der Vonovia SE aus ersparter Umsatzsteuer, Vermeidung von externen Unternehmergewinnen, Nutzung von Einkaufsvorteilen sowie Kostenoptimierungen von Produktions- und Beschaffungsprozessen. Im ersten Halbjahr 2015 hat die Vonovia SE in ihrem Portfolio eine Wertschöpfung von EUR 11,5 Mio. mit ihrer Handwerkerorganisation erzielt. Würde diese Strategie auf das Portfolio der Deutsche Wohnen AG ausgeweitet werden, ergibt sich ein Synergiepotenzial in etwa der Hälfe der genannten erwarteten Synergien aus der industrialisierten Modernisierung des Bestandes. Diese Vorteile können sowohl in der laufenden Instandhaltung der Immobilienbestände als auch bei Leerwohnungsaufbereitung sowie komplexen Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen erzielt werden.
 
Die Vonovia SE verfolgt in seinem 'Strategic'-Portfolio eine Strategie der Portfoliooptimierung. Hierzu werden gezielt Gebäudemodernisierungen, vor allem im Bereich Energieeffizienz sowie Wohnungsmodernisierungen vorgenommen mit Fokus auf seniorenfreundlichem Wohnen und Erreichung eines gehobenen Wohnstandards. Seit Beginn dieses Modernisierungsprogramms erzielt die Vonovia SE mit diesen Maßnahmen eine Verzinsung auf das eingesetzte Kapital von rund 7% (ohne die Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel). Das gleiche Ziel verfolgt die Vonovia SE durch die konsequente Nutzung von Nachverdichtungs-Opportunitäten (beispielsweise durch Dachgeschossausbauten und die Errichtung weiterer Einheiten in zusammenhängenden Siedlungen) und die Quartiersentwicklung (Steigerung der allgemeinen Wohn- und Lebensqualität durch Wohnumfeld-verbessernde Maßnahmen wie beispielsweise die Errichtung von Freizeit- und sozialer Infrastruktur). Mit diesen Maßnahmen erwartet die Vonovia SE eine Verzinsung auf das eingesetzte Kapital von rund 6% (ohne die Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel). Durch die Ausdehnung dieser Strategie auf das Kernportfolio der Deutsche Wohnen AG kann nach Einschätzung der Vonovia SE weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial gehoben werden.
 
(c) Synergien durch die Erweiterung der Wertschöpfungskette
 
Die Strategie der Erweiterung der Wertschöpfungskette (Extension Strategie) der Vonovia SE umfasst den Ausbau diverser wohnnaher Dienstleistungen. Insgesamt beziffert der Vorstand den Ergebnisbeitrag durch die Ausdehnung dieser Geschäftstätigkeit auf den Bestand der Deutsche Wohnen AG auf ca. EUR 25 Mio. pro Jahr.
 
Etwa die Hälfte der gesamten Synergiepotenziale durch die Erweiterung der Wertschöpfungskette schätzt die Vonovia SE mit der Lieferung von Kabelsignalen für Fernsehen sowie Dienstleistungen für Ablesetechniken bei der Verbrauchserfassung von Betriebskosten (Warm- und Kaltwasser, Heizung) erwirtschaften zu können. Mit der Lieferung von Strom und Wärme sowie dem Einbau von Bädern und Küchen auf Mieterwunsch ergeben sich weitere Synergiepotenziale.
(d) Synergien durch die Optimierung der Kostenstrukturen
 
Durch die Übernahme der Deutsche Wohnen AG durch die Vonovia SE lassen sich Kosteneinsparungen im Bereich aller Overheadfunktionen realisieren. Im Bereich der Sachkosten lassen sich aufgrund des kombinierten Konzerns Einkaufs- und Kostenvorteile bei den Ausgaben für z.B. IT, Flächenmanagement und sonstige Sachkosten realisieren. Ferner ergeben sich durch die gemeinsame Managementstrukturen Skalierungseffekte im Bereich der Personalkosten der Overheadfunktionen in Bereichen wie Rechnungswesen, Recht, Personalmanagement, IT, Unternehmenskommunikation und Controlling. Auf Basis der von der Deutsche Wohnen AG veröffentlichten Finanzinformationen hat der Vorstand die jährlichen Verwaltungskosten und den darin enthaltenen Anteil, der den Kosten für die direkte Bewirtschaftung der Immobilienbestände zuzuordnen ist, abgeschätzt. Im Hinblick auf die verbleibenden Verwaltungskosten schätzt er die diesbezüglichen Synergiepotenziale auf EUR 20 Mio. pro Jahr.
 
2. Darstellung der geplanten Transaktion
 
Der Erwerb der Anteile an der Deutsche Wohnen AG durch die Vonovia SE ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant:
 
2.1 Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar- und Umtauschangebots
 
Der Vorstand der Vonovia SE hat am 14. Oktober 2015 beschlossen, den Aktionären der Deutsche Wohnen AG gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zu unterbreiten, und diese Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der Deutsche Wohnen AG gegen elf (11) eingereichte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A0HN5C6) (die 'Deutsche Wohnen-Aktien') (i) sieben (7) neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (die 'Vonovia-Aktien') (die 'Aktienkomponente') sowie (ii) eine zusätzliche Barzahlung in Höhe von EUR 83,14 (die 'Barkomponente') anzubieten.
 
Das Umtauschverhältnis von je elf (11) Deutsche Wohnen-Aktien im Gegenzug gegen sieben (7) Vonovia-Aktien und einer Barzahlung von EUR 83,14 sieht damit für die Deutsche Wohnen-Aktionäre eine 10,5%ige Prämie auf der Grundlage des nach Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (volume weighted average price, 'VWAP') der Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG vor (vergleiche zum Umtauschverhältnis nachfolgend unter Abschnitt III.)
 
Der Vollzug des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots soll unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu sollen voraussichtlich neben der Eintragung der Kapitalerhöhungen im Handelsregister insbesondere auch die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen und das Erreichen einer Mindestannahmequote gehören sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen bei der Deutsche Wohnen AG (Material Adverse Change (MAC)) eintreten, diese keine wesentlichen Vermögenswerte erwirbt und kein Gewinnverwendungsbeschluss bei der Deutsche Wohnen AG gefasst wird. Des Weiteren soll das Übernahmeangebot voraussichtlich unter den Bedingungen stehen, dass das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG am Ende der Annahmefrist auf nicht mehr als EUR 339.053.911,00 (entsprechend 339.053.911 Aktien) erhöht worden ist und dass die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst hat, deren Durchführung zu einem Grundkapital von mehr als EUR 339.053.911,00 (entsprechend 339.053.911 Aktien) führen würde (jeweils ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Aktien, die zwischenzeitlich aufgrund der Ausübung bestehender Wandlungs-, Options- oder Abfindungsrechte ausgegeben werden) sowie dass die Deutsche Wohnen AG kein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollzogen hat.
 
2.2 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots
 
Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien soll den Aktionären der Deutsche Wohnen AG eine gemischte Bar- und Sachleistung angeboten werden, also eine Kombination aus einer Barzahlung und neuen Aktien der Vonovia SE.
 
Barkomponente: Die für den Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots benötigten finanziellen Mittel sollen über die Aufnahme einer Kreditfazilität beschafft werden. Die für die Barkomponente von EUR 83,14 je elf (11) eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien erforderlichen Mittel belaufen sich bei unterstellter 100%iger Annahme des kombinierten Bar-/Umtauschangebots (und unter Berücksichtigung von möglicherweise noch neu entstehender Deutscher Wohnen-Aktien) auf rund EUR 2,9 Mrd.
 
Aktienkomponente: Die für den Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots benötigten Aktien sollen, vorbehaltlich der sogleich unter Ziffer 2.3 dargestellten Einschränkungen, im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.
 
Als Sacheinlage sollen die Aktien an der Deutsche Wohnen AG eingebracht werden und die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG sollen für ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der Gesellschaft (sowie die Barkomponente des kombinierten Bar-/Umtauschangebots) erhalten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien der Gesellschaft sollen alleine die zum Zweck der Abwicklung des kombinierten Bar-/Umtauschangebots eingeschalteten Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Vonovia SE soll ausgeschlossen werden.
 
Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre Deutsche Wohnen-Aktien auf die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen sodann die von ihnen treuhänderisch gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien als Sacheinlagen in die Vonovia SE ein und zeichnen die mit der geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen neuen Vonovia-Aktien. Nachdem die neuen Vonovia-Aktien durch Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister entstanden sind, übertragen die Umtauschtreuhänder die Aktien über ein zur Abwicklung des Bar-/Umtauschangebots beauftragtes Kreditinstitut (die 'Abwicklungsstelle') entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der Deutsche Wohnen.
 
Spitzenbeträge, also Deutsche Wohnen-Aktien, für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer vollen Vonovia-Aktie berechtigt ist, werden von der Abwicklungsstelle im Auftrag der Umtauschtreuhänder verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen Aktionären der Deutsche Wohnen AG anteilig in bar gutgeschrieben.
 
Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ist so bemessen, dass auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses von sieben (7) Vonovia-Aktien (zuzüglich der Barkomponente in Höhe von EUR 83,14) für elf (11) Deutsche Wohnen-Aktien und der Annahme der vollständigen Einreichung der derzeit ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien, der wie oben geschildert möglicherweise aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten, Aktienoptionen und/oder Abfindungsrechten noch entstehenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien sowie der möglicherweise noch entstehenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien aus nicht gegen die oben dargestellte Vollzugsbedingung verstoßenden Kapitalerhöhungen eine hinreichende Zahl von Vonovia-Aktien für sämtliche eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien ausgegeben werden kann. Der Umfang der Sachkapitalerhöhung beträgt daher bis zu EUR 245.194.002,00 entsprechend 245.194.002 neuen Vonovia-Aktien.
 
Soweit die unter Punkt 2 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt wird (vgl. unter Ziffer 2.3), reduziert sich die maximale Zahl der Vonovia-Aktien, welche im Rahmen der gemäß Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung angegeben werden, entsprechend.
 
Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage von einer Prüfung der Sacheinlage gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
 
2.3 Barkapitalerhöhung zur Umsetzung der Zielstruktur
 
Für den Fall, dass die Annahmequote in dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot eine Höhe erreicht, die unter Berücksichtigung der von der Vonovia SE in diesem Zeitpunkt bereits gehaltenen, anderweitig erworbenen Deutsche Wohnen-Aktien eine Beteiligung der Vonovia SE an der Deutsche Wohnen AG von über 95% minus 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zur Folge hätte, sollen die entsprechenden Vonovia-Aktien, die nach dem Inhalt des beabsichtigten Bar-/ Umtauschangebots den Aktionären der Deutsche Wohnen AG im Gegenzug gegen die eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien zustehen, nicht im Wege der unter Punkt 1 der Tagesordnung beschlossenen Sachkapitalerhöhung, sondern im Wege einer Barkapitalerhöhung geschaffen werden. Der Hintergrund hierfür ist Folgender:
 
Das kombinierte Bar-/Umtauschangebot muss gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2, 32 WpÜG grundsätzlich an alle Aktionäre der Deutsche Wohnen AG gerichtet sein. Die Vonovia SE beabsichtigt, höchstens eine Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG in Höhe von 95% des Grundkapitals der Deutsche Wohnen AG minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zu übernehmen.
 
Die Deutsche Wohnen AG hält sowohl Beteiligungen an Kapitalgesellschaften als auch Personengesellschaften mit Grundbesitz in Deutschland. Gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz ('GrEStG') führt der Erwerb von mindestens 95% der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht in Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in Deutschland belegenen Grundstücke. Gehört ein inländisches Grundstück zum Vermögen einer Personengesellschaft, wird ebenfalls Grunderwerbsteuer ausgelöst, wenn sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand dergestalt ändert, dass mindestens 95% der Anteile am Gesellschaftervermögen unmittelbar oder mittelbar, rechtlich oder wirtschaftlich auf einen neuen Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2a GrEStG). Der Grunderwerbsteuersatz ist dabei länderspezifisch und liegt gegenwärtig zwischen 3,5% und 6,5%. Aufgrund öffentlich zugänglicher Informationen schätzt der Vorstand der Gesellschaft, dass die Grunderwerbsteuer, die im Falle eines vollständigen Erwerbs der Deutsche Wohnen AG einschließlich aller ihrer Tochtergesellschaften entstehen würde, einen mittleren dreistelligen Millionenbetrag erreichen könnte.
 
Eine Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG (sowie ggf. auch nach § 1 Abs. 2a GrEStG) entstünde, wenn die Annahmequote bei dem Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der Deutsche Wohnen AG in einem Umfang als Sacheinlagen in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Vonovia SE am Kapital der Deutsche Wohnen AG von 95% oder mehr führen würde.
 
Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (berechnet unter Hinzurechnung der Zahl etwaiger von der Vonovia SE bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener Deutsche Wohnen-Aktien) zu einem Anteil der Vonovia SE am Kapital der Deutsche Wohnen AG von über 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien führen würde, hat sich die J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien von den Umtauschtreuhändern an Stelle der Vonovia SE zu erwerben und zu übernehmen. Entsprechendes gilt im Übrigen für den Fall, dass Aktionären der Deutsche Wohnen AG nach Ende der Annahmefrist in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien eingeräumt wird, wenn die Summe der von Vonovia SE gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien und der von J.P. Morgan Securities plc unabhängig davon gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien nach Abschluss des kombinierten Bar-/Umtauschangebots mindestens 95% der ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien beträgt (vergleiche hierzu nachfolgend unter Ziffer 2.4).
 
Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der Deutsche Wohnen AG auch für diese überschießende Anzahl von Deutsche Wohnen-Aktien entsprechend dem Inhalt des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots Vonovia-Aktien zu liefern, soll zusätzlich zur Sachkapitalerhöhung unter Punkt 2 der Tagesordnung eine Barkapitalerhöhung beschlossen und, soweit erforderlich, auch durchgeführt werden.
 
Der maximale Umfang dieser - nur unter den oben dargestellten Voraussetzungen erforderlichen - Barkapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage des vorstehend unter Ziffer 2.1 beschriebenen Umtauschverhältnisses und der Annahme der vollständigen Einreichung sämtlicher derzeit ausstehender oder möglicherweise noch neu entstehenden Deutsche Wohnen-Aktien eine hinreichende Anzahl von Vonovia-Aktien für die die maßgebliche Schwelle (95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien) überschreitenden Deutsche Wohnen-Aktien geliefert werden kann und beträgt 12.266.064 Aktien (mithin also rund 5% des Maximalvolumens der Sachkapitalerhöhung). Für den Fall, dass die unter Punkt 2 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt wird, reduziert sich die maximale Zahl der Vonovia-Aktien, welche im Rahmen der gemäß Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, entsprechend. Soweit also die unter Punkt 2 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung durchgeführt wird, verringert sich die Anzahl der Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nach Punkt 1 der Tagesordnung entsprechend. Die maximale Zahl der Aktien, die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nach Punkt 2 der Tagesordnung und der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nach Punkt 1 der Tagesordnung wird somit 245.194.002 Aktien nicht übersteigen.
 
Zur Zeichnung der im Zuge dieser Barkapitalerhöhung auszugebenden Aktien sollen wiederum alleine die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmayer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 und die Umtauschtreuhänder haben sich unwiderruflich verpflichtet, die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis in Höhe von EUR 28,96 je Aktie an die Gesellschaft abzuführen.
 
Soweit im Zeitpunkt des Vollzugs des kombinierten Bar-/Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Vonovia SE am Grundkapital der Deutsche Wohnen AG bei einem Erwerb sämtlicher eingereichter Deutsche Wohnen-Aktien 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder die zum Umtausch der überschießenden Anzahl der eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien erforderliche Anzahl von Vonovia-Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zeichnen. Die zur Zeichnung dieser Aktien erforderliche Bareinlage werden die Umtauschtreuhänder mit Mitteln leisten, die ihnen von der J.P. Morgan Securities plc. als Gegenleistung für den Erwerb der überschießenden Deutsche Wohnen-Aktien zur Verfügung gestellt werden. Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage werden die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis, gemeinsam mit den im Zuge der Sachkapitalerhöhung geschaffenen Vonovia-Aktien, über die Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre der Deutsche Wohnen AG übertragen.
 
J.P. Morgan Securities plc erhält von der Vonovia SE eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb der Deutsche Wohnen-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien abhängt. Ferner ist die Vonovia SE verpflichtet, falls J.P. Morgan Securities plc bei der Weiterveräußerung dieser Aktien einen niedrigeren Betrag als den gezahlten Kaufpreis erzielt, diesen auszugleichen.
 
Vereinfachte Darstellung der Transaktionsstruktur
 
 
2.4 Schaffung eines genehmigten Kapitals für ggf. nach Vollzug der Sach- bzw. Barkapitalerhöhung entsprechend § 39 c WpÜG angediente Deutsche Wohnen-Aktien
 
Den Aktionären der Deutsche Wohnen AG soll nach dem Ende der Annahmefrist für den Fall, dass die Summe der von Vonovia SE gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien und der von J.P. Morgan Securities plc unabhängig davon gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien nach Abschluss des kombinierten Bar-/Umtauschangebots mindestens 95% der ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien beträgt, in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien eingeräumt werden. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der gemäß Punkt 1 und 2 der Tagesordnung zur Beschlussfassung anstehenden Kapitalerhöhungen die Lieferung weiterer Vonovia-Aktien erforderlich machen. Um die Umtauschtreuhänder für den Fall der Ausübung von etwaigen Andienungsrechten in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Anzahl an Vonovia-Aktien zu liefern, soll unter Punkt 3 der Tagesordnung ein zusätzliches neues Genehmigtes Kapital 2015/II in Höhe von bis zu EUR 12.266.064,00 beschlossen werden.
 
Die Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/II werden gegen Sacheinlage bzw., soweit zum Umtausch eingereichte Deutsche Wohnen-Aktien aus den unter den vorstehend in Ziffer 2.3 beschriebenen Gründen von J.P. Morgan Securities plc übernommen werden, gegen Bareinlage ausgegeben. Hierfür ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich (vgl. auch nachstehend unter Abschnitt IV. Ziffer 3). Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015/II in Höhe von EUR 12.266.064,00 (entsprechend rund 2,63% des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Vonovia SE) ist so bemessen, dass auf der Grundlage der derzeit ausstehenden und der möglicherweise (einschließlich aus Kapitalerhöhungen) noch zur Entstehung gelangenden Deutsche Wohnen-Aktien (vergleiche hierzu vorstehend unter Ziffer 2.1) eine hinreichende Anzahl von Aktien für den Fall der vollständigen Ausübung eines Andienungsrechts in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG durch die Deutsche Wohnen-Aktionäre zur Verfügung stehen.
 
2.5 Weitere Schritte
 
Die Vonovia SE beabsichtigt, an der Deutsche Wohnen AG eine Mehrheitsbeteiligung zu erwerben und die Deutsche Wohnen AG voll zu konsolidieren. Abhängig von der Annahmequote des kombinierten Bar-/Umtauschangebots wird der Vorstand entscheiden, welche weiteren Integrationsmaßnahmen für die Hebung der mit der Übernahme der Deutsche Wohnen AG verfolgten strategischen Vorteile und Synergien zweckmäßig sind. Die Überlegungen und Prüfungen sind noch nicht abgeschlossen.
 
2.6 Zeitplan
 
  Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:
 
 
*

Die Gesellschaft wird innerhalb der ab dem 15. Oktober 2015 laufenden Frist für die Übermittlung der Angebotsunterlage die Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die BaFin übermitteln (vgl. §§ 35, 11, 14 Abs. 1 WpÜG).

*

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Montag, den 30. November 2015, um 10:00 Uhr (MEZ) im CASTELLO Düsseldorf, Karl-Hohmann-Str. 1, 40599 Düsseldorf, stattfinden und über die unter Abschnitt I. genannten Beschlussvorschläge abstimmen.

*

Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') die Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu fünf Werktage) verstrichen sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat.

*

Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und maximal zehnwöchige Annahmefrist sowie anschließend die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG).

*

Sofern die Hauptversammlung der Vonovia SE gemäß den Beschlussvorschlägen beschließt und von Aktionären keine Klagen gegen die Wirksamkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse erhoben werden, werden nach Ablauf der weiteren Annahmefrist die Beschlüsse über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen. Anschließend kann das kombinierte Bar-/Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.

*

Sofern die Hauptversammlung der Vonovia SE gemäß den Beschlussvorschlägen beschließt, aber Klagen gegen die Wirksamkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse erhoben werden, werden die Beschlüsse nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG) eingetragen. In diesem Fall kann die Eintragung nach dem Ende der weiteren Annahmefrist liegen. Das Umtauschangebot wird dann bei Vorliegen der sonstigen Bedingungen erst zu diesem späteren Zeitpunkt vollzogen.

III.

Erläuterungen und Begründung des Umtauschverhältnisses

1.

Vorbemerkungen

Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE durch den Vorstand, die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligten Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern, die der Bewertung von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde.

Zusätzlich hat die Vonovia SE die Merrill Lynch International Bank Limited, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, sowie die J.P. Morgan Limited beauftragt, die Angemessenheit des festgelegten Umtauschverhältnisses bzw. der gemischten Gegenleistung zu prüfen und hierzu jeweils eine Fairness Opinion zu erstatten. Die in nachstehender Ziffer 6. dargelegte Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bzw. der gemischten Gegenleistung durch den Vorstand wird durch das Ergebnis dieser beiden Fairness Opinions gestützt. Die entsprechenden Opinion Letter sind diesem Vorstandsbericht als Anlagen A und B beigefügt.

Vor dem Hintergrund des am 20. September 2015 angekündigten Angebots der Deutsche Wohnen AG für die LEG Immobilien AG erfolgte vor der Entscheidung der Vonovia SE, ihrerseits ein Angebot für die Deutsche Wohnen AG (ohne die LEG Immobilien AG) abzugeben, keine Ansprache der Deutsche Wohnen AG und es wurde keine wechselseitige Due Diligence Prüfung durchgeführt. Die Gesellschaft hat ausschließlich auf öffentlich verfügbare Informationen zurückgegriffen und es wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:

*

Geschäftsberichte der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2013 und 2014

*

Zwischenberichte der Deutsche Wohnen AG für das erste und zweite Quartal 2015

*

Einladungstext zur außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 28. Oktober 2015 einschließlich des Berichts des Vorstands der Deutsche Wohnen AG gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung inkl. Anlagen ('Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht'), wie am 21. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht; die Einberufung und der Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht einschließlich Anlagen sind auf der Internetseite der Deutsche Wohnen AG abrufbar (http://ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/230/oeffentliches-uebernahmeangebot_br_leg-immobilien-ag.html).

Zudem hat der Vorstand Analystenstudien, Kapitalmarktdaten und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung berücksichtigt.

2.

Bewertungsansätze und Methoden

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen. Im Einzelnen wurde die Bewertung anhand folgender Parameter vorgenommen:

*

Net Asset Value ('NAV'), berechnet nach den Empfehlungen der European Public Real Estate Association ('EPRA') ('EPRA NAV'). Der EPRA NAV ist der nach Auffassung des Vorstands gebräuchlichster Bewertungsmaßstab für den Marktwert des Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft, die ihre Immobilien langfristig zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Diese Methode ist in der Praxis anerkannt. Die Immobilien sind dabei mit ihrem auf Grundlage der Discounted Cash Flow (DCF) Methode nach den Vorschriften des IAS 40 ermittelten Marktwert zu bewerten. Der EPRA NAV berechnet sich aus der Summe der gesamten Vermögenswerte abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten und gegebenenfalls der auf Dritte entfallenden Anteile am Eigenkapital. Ferner ist der Saldo aus bestimmten, in Zusammenhang mit den Immobilien (Investment Properties, zur Veräußerung gehaltene Immobilien) stehenden aktiven und passiven latenten Steuern sowie der Saldo des Verkehrswerts aus aktiven und passiven derivativen Finanzinstrumenten zu eliminieren. Der EPRA NAV ist demnach das auf DCF-basierten und nach den Vorschriften des IAS 40 bestimmten Immobilien-Werten bestimmte Nettovermögen eines Immobilienunternehmens unter Bereinigung von Positionen, von denen angenommen wird, dass sie in der regulären Fortführung des Geschäftsmodells keinen Einfluss auf die langfristigen Vermögenspositionen der Eigentümer haben.

Für Zwecke des EPRA NAVs für die kombinierte Einheit sind etwaige Effekte aus einer Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 (z. B. Goodwill) im Zusammenhang mit einem möglichen Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Deutsche Wohnen AG unberücksichtigt geblieben. Im Übrigen wurde der EPRA NAV für die beteiligten Unternehmen für Zwecke des Vergleichs jeweils sowohl mit als auch abzüglich des bilanzierten Goodwill und auf unverwässerter bzw. verwässerter Basis/Pro Forma Basis ermittelt.

Im Hinblick auf die wenige Tage nach dem Bilanzstichtag 30. Juni 2015 bei der Vonovia SE erfolgte Barkapitalerhöhung werden die hieraus resultierenden Effekte als Pro Forma-Größen dargestellt. Dies gilt auch für die seit Juli 2015 zum Konzern gehörende SÜDEWO-Gruppe.

*

Marktkapitalisierung. Die Marktkapitalisierung der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE wurde entsprechend den Vorgaben des BGH in vergleichbaren Fällen nach dem nach Umsätzen gewichteten Durchschnittskurs (volume-weighted average price, 'VWAP') innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ermittelt und auf die relevante Aktienzahl der jeweiligen Gesellschaft angewendet (Marktkapitalisierung auf der Basis des 3-monatigen VWAP). Hierzu wurde auf Kursdaten des Finanzdienstleisters Bloomberg zurückgegriffen. Die Aktienzahl der Deutsche Wohnen AG wurde ermittelt aus der Summe der zum Stichtag ausstehenden Anzahl von Aktien und der Anzahl von Aktien, die sich bei Ausübung aller ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen und Abfindungsrechte, ergeben.

Ergänzend wurde die Marktkapitalisierung beider Gesellschaften aufgrund der Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ermittelt.

Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Unternehmen ist hinsichtlich eines Wertvergleichs deshalb aussagekräftig, weil beide Unternehmen über einen signifikanten Streubesitz verfügen und der Börsenhandel in den Aktien beider Gesellschaften als liquide betrachtet wird.

Die absolute Bewertung der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE erfolgte zunächst ohne Berücksichtigung der mit der Transaktion zu erwartenden Verbund- und Synergieeffekte. Im zweiten Schritt wurden die Verbundvorteile und die Synergieeffekte berücksichtigt (siehe nachfolgend unter Ziffer 6.1 und 6.2).

3.

Alternative Bewertungsmethoden

Der Vorstand hat in seinen Überlegungen erwogen, alternative Methoden zur Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen heranzuziehen, hat diese aber im konkreten Fall für nicht durchführbar, ungeeignet oder weniger geeignet befunden.

*

Ertragswert- oder DCF-Verfahren. Eine Bewertung des Gesamtunternehmens auf Grundlage des Ertragswert- oder DCF-Verfahrens (insbesondere nach Maßgabe des IdW S1), das der Bewertung von Unternehmen im Rahmen von aktien- oder umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen regelmäßig zu Grunde gelegt wird und bei dem die Ermittlung des Unternehmenswerts auf den aus der plausibilisierten Planung der Gesellschaft abgeleiteten Ertragserwartungen beruht, ist auch ein für die Bewertung von Wohnimmobiliengesellschaften denkbares Verfahren. Eine solche Bewertung scheidet im vorliegenden Fall im Hinblick auf die Deutsche Wohnen AG aus, da der Vorstand der Vonovia SE keinen Zugang zu den internen Planungsunterlagen der Deutsche Wohnen AG hat und eine solche auch nicht anhand von öffentlich verfügbaren Analystenschätzungen mit hinreichender Beurteilungssicherheit ersetzt werden kann.

Dagegen weist die Deutsche Wohnen AG ihren EPRA NAV zum 30. Juni 2015 in dem Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht vom 21. September 2015 aus.

*

Multiplikatormethoden. Die Bewertungspraxis kennt neben den Kapitalwertkalkülen so genannte Multiplikatormethoden zur Abschätzung vorläufiger Unternehmenswerte, von Wertbandbreiten oder zu Plausibilisierungszwecken. Dieses Bewertungskonzept folgt ebenso wie die Ertragswertmethode oder die DCF-Verfahren dem Grundsatz einer ertragsorientierten Bewertung, jedoch wird der Unternehmenswert anhand eines Vielfachen einer Erfolgsgröße ermittelt. Das Multiplikatorverfahren basiert dabei auf einer vergleichenden Unternehmensbewertung in dem Sinne, dass geeignete Vervielfältiger aus Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen oder Transaktionen abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden. Derartige Multiplikator-Bewertungen stellen nur vereinfachte Wertfindungen dar und können daher nur Anhaltspunkte für eine Plausibilitätskontrolle bieten. Wie das Ertragswert- oder die DCF-Verfahren scheidet eine solche Bewertung im vorliegenden Fall jedoch aus, da der Vorstand keinen Zugang zu den internen Planungsunterlagen der Deutsche Wohnen AG hat und eine solche auch nicht anhand von öffentlich verfügbaren Analystenschätzungen mit hinreichender Beurteilungssicherheit ersetzt werden kann.

*

Bewertung anhand von Liquidationswerten. Eine Bewertung auf der Grundlage von Liquidationswerten ist hier nicht angezeigt, weil keine Absicht besteht, die beiden an der Transaktion beteiligten Unternehmen tatsächlich zu liquidieren oder gar dauerhaft negative Ertragsaussichten bestehen. Ferner ist davon auszugehen ist, dass ein Fortführungswert aufgrund der bei einer Liquidation anfallenden Kosten (zum Beispiel Sozialpläne, Entschädigungen) über dem entsprechenden Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung liegen würde.

*

Kursziele aus Analystenstudien. Der Vorstand hat ergänzend verfügbare Analystenstudien wesentlicher Anbieter sowohl für die Vonovia SE als auch für die Deutsche Wohnen AG ausgewertet (vgl. dazu nachstehende Ziffer 6.3).

Eine ausschließliche Bewertung auf Grundlage der in diesen Studien ausgewiesenen Kursziele hat der Vorstand für nicht ausreichend eingeschätzt. Zum einen beziehen sich die Analystenstudien auf Basis unterschiedlicher Methoden auf ein Kursziel, das typischerweise für einen 12-Monats-Zeithorizont gegeben wird. Zum anderen sind die Bewertungsansätze nicht vollständig transparent. Die Analyse von Kurszielen kann daher allenfalls zur Plausibilisierungsprüfung verwendet werden.

*

FFO Rendite. Eine Einzelbewertung der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG auf Grundlage ihrer Funds from Operations ('FFO') Rendite hat der Vorstand erwogen und für weniger geeignet befunden. Wegen des beschränkten zeitlichen Horizonts, für den die beteiligten Unternehmen Schätzungen ihres zukünftigen FFOs veröffentlichen, dem unterschiedlichen Wachstumsprofil, vor allem aber aufgrund der uneinheitlichen Definition und Abgrenzung dieser Kennzahl innerhalb der Immobilienbranche und der damit verbundenen fehlenden Vergleichbarkeit der erzielten Renditen ist ein Vergleich auf Grundlage des FFO der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG nach Einschätzung des Vorstands für sich genommen weniger geeignet, die Angemessenheit der relativen Bewertung beider Unternehmen zu prüfen. Für Zwecke der Plausibilisierung des Ergebnisses seiner Bewertung hat der Vorstand dennoch die FFO Profile der beiden Unternehmen verglichen.

4.

Bewertung der Vonovia

Für die Vonovia SE ergibt sich auf Grundlage der vorstehend erläuterten Bewertungsansätze folgende Bewertung:

*

EPRA NAV (unverwässert). Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2015 beträgt der (unverwässerte) Eigenkapitalwert der Vonovia SE einschließlich Goodwill rund EUR 10.087,5 Mio. und abzüglich des bilanzierten Goodwill rund EUR 7.794,7 Mio. Der EPRA NAV pro Aktie beträgt somit basierend auf der Zahl der am 30. Juni 2015 ausstehenden Aktien der Vonovia SE (rund 358,5 Mio. Aktien) einschließlich Goodwill rund EUR 28,14 (abzüglich bilanziertem Goodwill rund EUR 21,74).

30. Juni 2015
Ist
EUR Mio.
Pro Forma
EUR Mio.
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien   21.196,5 21.196,5
Sonstige langfristige Vermögenswerte   2.580,4 2.580,4
Kurzfristige Vermögenswerte   624,7 624,7
Bilanzsumme   24.401,6 24.401,6
Langfristige Verbindlichkeiten   -14.687,2 -14.687,2
Kurzfristige Verbindlichkeiten   -983,5 -983,5
Nettoeffekt aus Kapitalerhöhung   0,0 2.216,6
Nettoeffekt Südewo   0,0 306,0
Summe Schulden   -15.670,7 -13.148,1
Eigenkapitalwert   8.730,9 11.253,5
abzüglich Hybridkapitalgeber   -1.021,4 -1.021,4
abzüglich Minderheiten   -185,7 -185,7
zzgl. derivative Finanzinstrumente   158,9 158,9
zzgl. latente Steuern   2.404,8 2.404,8
EPRA NAV   10.087,5 12.610,1
abzgl. Goodwill   -2.292,8 -2.631,0
EPRA NAV (ohne Goodwill)   7.794,7 9.979,1
Anzahl Aktien Mio. Stück 358,5 466,0
EPRA NAV je Aktie EUR 28,14 27,06
EPRA NAV (ohne Goodwill) je Aktie EUR 21,74 21,41

Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese repräsentieren etwa 99% des gesamten Immobilienbestandes der Vonovia SE und etwa 87% der Aktiva) werden mit ihrem Marktwert (Fair Value) erfasst. Die Bestimmung des Marktwerts der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der Discounted Cash Flow (DCF) Methode nach den Vorschriften des IAS 40 durchgeführt und durch die CBRE GmbH, Frankfurt am Main, sowie von der Jones Lang LaSalle GmbH, Frankfurt am Main, nach Maßgaben der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book und entsprechend internationaler Bewertungsstandards (IVS) unabhängig auf Basis eines DCF Modells bewertet. Dabei wurden die geplanten zukünftigen Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft auf einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung unterstellt wird, ohne dass potenzielle Privatisierungen einzelner Wohnungen berücksichtigt werden. Das Portfolio der Vonovia SE und ihre Akquisitionen in 2015 wurden dabei wie folgt bewertet:

(1)

Immobilienvermögen der Vonovia SE (vormals Deutsche Annington Immobilien SE) zum 31. Dezember 2014

Das Immobilienvermögen der Vonovia SE zum 31. Dezember 2014 wurde durch die CBRE GmbH mit einem Wert von EUR 12.748,3 Mio. bewertet. Dabei wurden für das Wohnimmobilien-Portfolio für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung im Mittel Diskontierungssätze von rund 6,0% und im Mittel Kapitalisierungssätze von rund 4,9% für das Wohnimmobilien-Portfolio zugrunde gelegt.

(2)

Immobilienvermögen der GAGFAH S.A. zum 6. März 2015

Das Immobilienvermögen der GAGFAH S.A. zum 6. März 2015 wurde durch die CBRE GmbH mit einem Wert von EUR 8.226,7 Mio. bewertet. Dabei wurden für das Wohnimmobilien-Portfolio für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung im Mittel Diskontierungssätze von rund 6,0% und im Mittel Kapitalisierungssätze von rund 4,9% für das Wohnimmobilien-Portfolio zugrunde gelegt.

(3)

Immobilienvermögen des Franconia Portfolios zum 31. März 2015

Das Immobilienvermögen des Franconia Portfolios zum 31. März 2015 wurde durch die CBRE GmbH mit einem Wert von EUR 296,0 Mio. bewertet. Dabei wurden für das Wohnimmobilien-Portfolio für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung im Mittel Diskontierungssätze von rund 6,1% und im Mittel Kapitalisierungssätze von rund 5,1% für das Wohnimmobilien-Portfolio zugrunde gelegt.

(4)

Immobilienvermögen der SÜDEWO-Gruppe zum 8. Juli 2015

Das Immobilienvermögen der SÜDEWO-Gruppe zum 8. Juli 2015 wurde durch die Jones Lang LaSalle GmbH mit einem Wert von EUR 1.747,5 Mio. bewertet. Dabei wurden für das Wohnimmobilien-Portfolio für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung im Mittel Diskontierungssätze von rund 5,6% und im Mittel Kapitalisierungssätze von rund 4,6% für das Wohnimmobilien-Portfolio zugrunde gelegt. Das Immobilienvermögen der SÜDEWO-Gruppe wirkt nicht auf das EPRA NAV (unverwässert), sondern nur indirekt auf das EPRA NAV (Pro Forma) ein.

Das Ergebnis der Bewertung der externen Bewerter weicht von dem von der Gesellschaft ermittelten und in ihren Abschlüssen ausgewiesenen Wert der Immobilien nicht wesentlich ab. Die zu den oben genannten Stichtagen ausgewiesenen Marktwerte sind (mit Ausnahme der SÜDEWO-Gruppe) unter Berücksichtigung der aktivierten Modernisierungskosten und der getätigten Verkäufe auf den Halbjahresstichtag 30. Juni 2015 fortgeschrieben. Nach Kenntnis des Vorstands der Vonovia SE sind seit dem 30. Juni 2015 keine Umstände (mit Ausnahme des SÜDEWO-Erwerbs, s. oben) eingetreten, die zum Tag der Veröffentlichung der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung eine wesentlich andere Bewertung des Immobilienportfolios der Gesellschaft erforderlich machen.

Die entsprechenden Bewertungsgutachten des Immobilienvermögens sind diesem Vorstandsbericht als Anlagen C bis F beigefügt. Der Vorstand macht sich für Zwecke dieses Berichts die in diesen Gutachten enthaltenen Angaben und Aussagen zu Eigen und macht sie dementsprechend zum Inhalt dieses Vorstandsberichts.

*

EPRA NAV (Pro Forma). Aufgrund der unmittelbar nach Ende der Berichtsperiode für den Quartalsbericht zum 30. Juni 2015 erfolgten Kapitalerhöhung sowie dem Erwerb der SÜDEWO-Gruppe hat der Vorstand ferner einen Pro Forma EPRA NAV ermittelt. Dieser beläuft sich inklusive des bilanzierten Goodwill auf rund EUR 12.610,1 Mio. Im Rahmen der am 3. Juli 2015 ins Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung hat sich die Anzahl der Aktien von rund 358,5 Mio. um rund 107,5 Mio. auf rund 466,0 Mio. erhöht. Im Rahmen der Kapitalerhöhung sind der Vonovia SE (nach Abzug von Aufwendungen) rund EUR 2.216,6 Mio. netto an liquiden Mittel zugeflossen, die sich werterhöhend auswirken. Des Weiteren wurde der Effekt aus der Erstkonsolidierung der SÜDEWO-Gruppe berücksichtigt.

Primär in Folge der Kapitalerhöhung reduziert sich der EPRA NAV je Aktie auf rund EUR 27,06 bzw. rund EUR 21,41 ohne Goodwill (vgl. dazu die Tabelle oben unter dieser Ziffer).

*

Marktkapitalisierung. Der Wert der Vonovia SE beträgt auf Grundlage ihrer aktuellen Marktkapitalisierung (Drei-Monats-Durchschnittskurs) vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG rund EUR 13.504,7 Mio.

Stichtag Drei-Monats-
Durchschnitt
Kurs EUR 28,96 28,98
Anzahl Aktien (verwässert) Mio. Stück 466,0 466,0
Marktkapitalisierung EUR Mio. 13.495,4 13.504,7

Bei der Ermittlung des umsatzgewichteten Kurses nach Maßgabe des § 5 Abs. 1 der Angebotsverordnung zum WpÜG wird der nach dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der letzten drei Monate vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG berechnet. Dieser beläuft sich auf Grundlage des Finanzdienstleisters Bloomberg für den hier relevanten Handelstag, den 13. Oktober 2015, auf EUR 28,98 je Aktie.

Der im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für die Vonovia-Aktie am 13. Oktober 2015 beläuft sich auf EUR 28,96.

Die am 13. Oktober 2015 für die Marktkapitalisierung maßgebliche Anzahl von rund 466,0 Mio. Aktien ist die Summe der ausstehenden Anzahl zum 30. Juni 2015 von rund 358,5 Mio. Aktien und der Anzahl von rund 107,5 Mio. neuen Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhung Anfang Juli 2015 geschaffen wurden.

In Summe ergibt sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von rund EUR 13.504,7 Mio. auf Basis des Drei-Monats-Durchschnittskurses bzw. in Höhe von EUR 13.495,4 Mio. auf Basis des Schlusskurses jeweils zum 13. Oktober 2015.

5.

Bewertung der Deutsche Wohnen

Der Vorstand der Vonovia SE hat sich bei der für die Zwecke der Festlegung des Umtauschverhältnisses erforderlichen Bewertung der Deutsche Wohnen AG auf die öffentlich verfügbaren Informationen, insbesondere den Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht einschließlich der diesem beigefügten Anlagen gestützt und diese kritisch hinterfragt. Die dort getroffenen Annahmen sind nach Einschätzung des Vorstands der Vonovia SE nicht unplausibel, weshalb er sie für die Zwecke der Festlegung eines angemessenen Umtauschverhältnisses zugrunde gelegt hat. Ausgehend von den für die Deutsche Wohnen AG öffentlich verfügbaren Informationen und vorstehend unter Ziffer 2. erläuterten Bewertungsansätzen ergibt sich danach folgende Bewertung:

*

EPRA NAV (unverwässert). Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2015 beträgt der (unverwässerte) Eigenkapitalwert der Deutsche Wohnen AG einschließlich Goodwill rund EUR 6.839,3 Mio. und abzüglich des bilanzierten Goodwill rund EUR 6.304,2 Mio. Der EPRA NAV pro Aktie beträgt somit basierend auf der Anzahl der am 30. Juni 2015 ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen AG (rund 337,4 Mio. Aktien) einschließlich Goodwill rund EUR 20,27 (abzüglich bilanziertem Goodwill rund EUR 18,69).

30. Juni 2015
unverwässert
EUR Mio.
verwässert
EUR Mio.
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien   10.740,3 10.740,3
Sonstige langfristige Vermögenswerte   919,8 919,8
Kurzfristige Vermögenswerte   867,8 867,8
Bilanzsumme   12.527,8 12.527,8
Langfristige Verbindlichkeiten   -5.795,5 -5.795,5
Kurzfristige Verbindlichkeiten   -501,1 -501,1
Wandelschuldverschreibung   0,0 804,1
Summe Schulden   -6.296,6 -5.492,5
Eigenkapitalwert   6.231,2 7.035,3
abzüglich Minderheiten   -196,4 -33,3
zzgl. derivative Finanzinstrumente   52,4 52,4
zzgl. latente Steuern   752,2 752,2
EPRA NAV   6.839,3 7.806,5
abzgl. Goodwill   -535,1 -535,1
EPRA NAV (ohne Goodwill)   6.304,2 7.271,4
Anzahl Aktien Mio. Stück 337,4 383,6
EPRA NAV je Aktie EUR 20,27 20,35
EPRA NAV (ohne Goodwill) je Aktie EUR 18,69 18,95

Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese repräsentieren etwa 99% des gesamten Immobilienbestandes der Deutsche Wohnen AG und etwa 86% der Aktiva) werden mit ihrem Marktwert (Fair Value) erfasst. Die Bestimmung des Marktwerts der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der Discounted Cash Flow (DCF) Methode nach den Vorschriften des IAS 40 durchgeführt und durch die CBRE GmbH, Frankfurt am Main, nach Maßgaben der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book und entsprechend internationaler Bewertungsstandards (IVS) unabhängig auf Basis eines DCF Modells bewertet. Für das Immobilienvermögen der Deutsche Wohnen AG mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien erfolgte die Bewertung durch die CBRE GmbH zum 30. Juni 2015. Für die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien erfolgte die Bewertung durch die CBRE GmbH zum 30. Juni 2014, wobei der Bestimmung des EPRA NAVs nach Angabe im Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht für die Zwecke des Deutsche Wohnen-Vorstandsberichts die fortgeschriebenen Werte dieser Seniorenimmobilien aus dem Zwischenbericht zum 30. Juni 2015 zu Grunde gelegt wurden.

Gemäß der CBRE GmbH wurden die geplanten zukünftigen Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft auf einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung unterstellt wird, ohne dass potenzielle Privatisierungen einzelner Wohnungen berücksichtigt werden. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung wurden Diskontierungssätze von rund 5,7% für das Wohnimmobilien-Portfolio und rund 7,0% für das Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze von rund 4,6% für das Wohnimmobilien-Portfolio und rund 7,2% für das Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt.

Das Ergebnis der Bewertung durch die CBRE GmbH weicht nach Angaben des Vorstands der Deutsche Wohnen AG im Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht von dem von der Deutsche Wohnen AG ermittelten und in ihren Abschlüssen ausgewiesenen Wert der Immobilien nicht wesentlich ab (bezogen auf einzelne Immobilien nicht mehr als 10% oder weniger als TEUR 250 und bezogen auf den gesamten bewerteten Bestand rund -0,2%). Die Bewertungsgutachten der CBRE GmbH für das Immobilienvermögen mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien zum 30. Juni 2015 sowie das Bewertungsgutachten der CBRE GmbH für die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien zum 30. Juni 2014 (fortgeschrieben zum 30. Juni 2015) waren dem Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht als Anlage beigefügt.

Der Vorstand der Vonovia SE hat auf Grundlage öffentlich verfügbarer Informationen keine Anhaltspunkte für den Eintritt von Umständen seit dem 30. Juni 2015, die zum Tag der Veröffentlichung der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung eine wesentlich andere Bewertung des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen erforderlich macht.

*

EPRA NAV (verwässert). Neben dem unverwässerten EPRA NAV weist die Deutsche Wohnen AG in ihrem Quartalsbericht zum 30. Juni 2015 einen verwässerten EPRA NAV einschließlich Goodwill in Höhe von rund EUR 7.643,4 Mio. aus. Dies entspricht einem verwässerten EPRA NAV abzüglich Goodwill von rund EUR 7.108,3 Mio. Der verwässerte EPRA NAV unterscheidet sich vom unverwässerten EPRA NAV durch die Annahme, dass die Wandlungsrechte aus der EUR 250 Mio. Wandelschuldverschreibung 2013 zu einem Wandlungspreis von EUR 17,7877 und aus der EUR 400 Mio. Wandelschuldverschreibung 2014 zu einem Wandlungspreis von EUR 21,4120 ausgeübt worden sind, mit der Folge einer Reduzierung der Verbindlichkeiten um insgesamt EUR 804,1 Mio.

Abweichend von den im Quartalsbericht der Deutsche Wohnen AG dargestellten Wandlungspreisen sehen die in den Anleihebedingungen enthaltenen Regelungen eine Anpassung des Wandlungspreises im Falle eines Kontrollwechsels vor. Mit Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung derjenigen Vollzugsbedingungen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots der Vonovia SE, die vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt sein müssen, werden jeweils 'Change of Control'-Regelungen gemäß den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen ausgelöst, nach denen die Anleihegläubiger unter anderem die Wandlung zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen können (vgl. dazu oben Ziffer 1.3.4(c)). Abhängig vom Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist reduzieren sich die beiden Wandlungspreise. Eine vollumfängliche Ausübung sämtlicher Wandlungsrechte zum 30. November 2015 würde zur Ausgabe von rund 39.972.439 Aktien führen.

Darüber hinaus wurde eine mögliche Verwässerung aus der Ausübung von Aktienoptionen sowie der Ausübung von Abfindungsrechten unter dem Beherrschungsvertrag der Deutsche Wohnen AG mit der GSW Immobilien AG unterstellt. Letzteres schlägt sich in der NAV-Ermittlung in einem gegenüber der unverwässerten Berechnung reduzierten Minderheitenabzug nieder.

In Folge dieser Maßnahmen hätte sich die zum 30. Juni 2015 bestehende Zahl der Deutsche Wohnen-Aktien von rund 337,4 Mio. um rund 46,2 Mio. auf rund 383,6 Mio. erhöht. In Folge dessen erhöht sich der EPRA NAV je Aktie auf rund EUR 20,35 bzw. rund EUR 18,95 ohne Goodwill.

Der Vorstand der Vonovia SE hat auf Grundlage öffentlich verfügbarer Informationen keine Anhaltspunkte für den Eintritt von Umständen seit dem 30. Juni 2015, die zum Tag der Veröffentlichung der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung eine wesentlich andere Bewertung des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen erforderlich macht.

*

Marktkapitalisierung. Der Wert der Deutsche Wohnen AG beträgt auf Grundlage ihrer aktuellen Marktkapitalisierung (Drei-Monats-Durchschnittskurs) vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG rund EUR 9.026,5 Mio.

Stichtag Drei-Monats-
Durchschnitt
Kurs EUR 24,20 23,53
Anzahl Aktien (verwässert) Mio. Stück 383,6 383,6
Marktkapitalisierung EUR Mio. 9.283,6 9.026,5

Bei der Ermittlung des umsatzgewichteten Kurses nach Maßgabe des § 5 Abs. 1 der Angebotsverordnung zum WpÜG wird der nach dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der letzten drei Monate vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG berechnet. Dieser beläuft sich auf Grundlage des Finanzdienstleisters Bloomberg bei einem Stichtag 13. Oktober 2015 auf EUR 23,53 je Aktie.

Der im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für Aktien der Deutsche Wohnen AG am 13. Oktober 2015 beläuft sich auf EUR 24,20.

Die am 13. Oktober 2015 für die Marktkapitalisierung maßgebliche Anzahl von rund 383,6 Mio. Inhaberaktien ist die Summe der ausstehenden Anzahl von rund 337,4 Mio. Aktien und der Anzahl von rund 46,2 Mio. neuen Aktien, die sich bei Wandlung aller ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit dem jeweiligen Wandlungspreis und der oben beschriebenen weiteren Ausgabe von Aktien ergibt.

In Summe ergäbe sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von rund EUR 9.026,5 Mio. auf Basis des Drei-Monats-Durchschnittskurses bzw. in Höhe von rund EUR 9.283,6 auf Basis des Schlusskurses.

6.

Angemessenheit des Umtauschverhältnisses auf Grundlage der Bewertung der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG

6.1

Wertverhältnisse ohne Einbeziehung der Verbund- und Synergieeffekte

Auf Grundlage der vorstehend unter Ziffer 4 und Ziffer 5 dargestellten Bewertungen der Vonovia SE bzw. der Deutsche Wohnen AG ergibt sich folgendes Wertverhältnis zwischen beiden Gesellschaften, wobei die Berechnungen jeweils einen 100%-igen Erwerb der Deutsche Wohnen AG unterstellen.

Das Verhältnis zwischen den jeweiligen Wertansätzen ist zu unterscheiden von dem unter Einbezug der jeweiligen Aktienzahl sich ergebenden rechnerischen Umtauschverhältnis.

Vonovia Deutsche Wohnen
EPRA NAV (inkl.Goodwill) EUR Mio. 10.087,5   6.839,3
rechnerisches Wertverhältnis   1,47 : 1
EPRA NAV (ohne Goodwill) EUR Mio. 7.794,7   6.304,2
rechnerisches Wertverhältnis   1,24 : 1
EPRA NAV (inkl. Goodwill) Pro Forma/verwässert EUR Mio. 12.610,1   7.806,5
rechnerisches Wertverhältnis   1,62 : 1
EPRA NAV (ohne Goodwill) Pro Forma/verwässert EUR Mio. 9.979,1   7.271,4
rechnerisches Wertverhältnis   1,37 : 1
Marktkapitalisierung (Stichtagskurs) EUR Mio. 13.495,4   9.283,6
rechnerisches Wertverhältnis   1,41 : 1
Marktkapitalisierung (3-Monatsdurchschnittskurs) EUR Mio. 13.504,7   9.026,5
rechnerisches Wertverhältnis   1,50 : 1

Die nachstehende Tabelle zeigt die auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses je Aktie (einschließlich der Barkomponente) sich ergebenden Folgen für die Verwässerung der Alt-Aktionäre der Vonovia SE ohne Einbezug der Synergie- und Verbundeffekte.

EPRA NAV
(inkl. Goodwill)
unverwässert
EPRA NAV
(ohne Goodwill)
unverwässert
EPRA NAV
(inkl. Goodwill)
verwässert/ Pro
Forma
EPRA NAV
(ohne
Goodwill)
verwässert/ Pro
Forma
Schlusskurs
Markt-
kapitalisierung
(verwässert/
Pro Forma)
3M-VWAP
Markt-
kapitalisierung
(verwässert/
Pro Forma)
Wert je Vonovia-Aktie EUR 28,14 21,74 27,06 21,41 28,96 28,98
Wert je Deutsche Wohnen-Aktie EUR 20,27 18,69 20,35 18,95 24,20 23,453
rechnerisches Umtauschverhältnis   0,72 0,86 0,75 0,89 0,84 0,81
Wert der erhaltenen Deutsche Wohnen-Aktien EUR 31,86 29,36 31,98 29,79 38,03 36,98
abzgl. Barauszahlung EUR 11,88 11,88 11,88 11,88 11,88 11,88
Gegenwert je neuer Vonovia-Aktie 1) EUR 19,98 17,48 20,10 17,91 26,15 25,10
Differenz je auszugebende Vonovia-Aktie 2) EUR 8,16 4,26 6,96 3,51 2,81 3,88
Übernahmeprämie für Deutsche Wohnen-Aktionäre 3) in % 25,6% 14,5% 21,8% 11,8% 7,4% 10,5%
Gesamtzahl der auszugebenden Vonovia-Aktien 4) Mio. Stück 214,7 214,7 244,1 244,1 244,1 244,1
Summe Differenz für alle auszugebenden Vonovia-Aktien 5) EUR Mio. 1.752,7 914,7 1.699,6 856,4 686,3 948,2
Gesamtzahl Vonovia-Aktien nach Transaktion 6) Mio. Stück 573,2 573,2 710,1 710,1 710,1 710,1
Verwässerung je Vonovia-Aktie nach Transaktion 7) EUR -3,06 -1,60 -2,39 -1,21 -0,97 -1,34
Verwässerung je Vonovia-Aktie nach Transaktion 8) in % -10,9% -7,3% -8,8% -5,6% -3,3% -4,6%

1 Jeweiliger Wert für Deutsche Wohnen je Aktie, multipliziert mit dem Umtauschverhältnis (11 zu 7) abzüglich Barkomponente.

2 Berechnet aus der Differenz des jeweiligen Werts für Vonovia je Vonovia-Aktien und des Gegenwerts für Deutsche Wohnen je auszugebende Vonovia-Aktie (Zeile 1 minus Zeile 6 dieser Tabelle).

3 Berechnet als Differenz je auszugebender Vonovia-Aktie dividiert durch das Umtauschverhältnis (11 zu 7), bezogen auf den Wert je Deutsche Wohnen-Aktie (Zeile 7 geteilt durch 11/7 mal Zeile 2 dieser Tabelle).

4 Berechnet für unverwässerte Werte auf Grundlage der zum jeweils relevanten Zeitpunkt ausstehende Aktien und für verwässerte/Pro Forma-Werte und Marktkapitalisierung unter Annahme der vollständigen Wandlung ausstehender Wandelanleihen, jeweils multipliziert mit dem Umtauschverhältnis, sowie der Ausübung von Aktienoptionen und Abfindungsrechten.

5 Differenz je auszugebender Vonovia-Aktien (Zeile 7 dieser Tabelle) inklusive Barkomponente multipliziert mit der Gesamtzahl der auszugebenden Vonovia-Aktien (Zeile 9 dieser Tabelle).

6 Summe aus der Gesamtzahl der auszugebenden Vonovia-Aktien (Zeile 9 dieser Tabelle) und der unverwässerten Anzahl der Vonovia-Aktien (für unverwässerte Werte) bzw. der Anzahl der Pro Forma derzeit ausstehenden Anzahl der Vonovia-Aktien unter der Annahme der vollständigen Wandlung ausstehender Wandelanleihen sowie der Ausübung von Aktienoptionen und Abfindungsrechten (für verwässerte/Pro Forma-Werte und Marktkapitalisierung).

7 Summe der Differenz für alle auszugebenden Vonovia-Aktien inklusive Barkomponente (Zeile 10 dieser Tabelle) dividiert durch die Gesamtzahl der Vonovia-Aktien nach Transaktion (Zeile 11 dieser Tabelle).

8 Verwässerung je Vonovia-Aktien nach Transaktion in EUR (Zeile 12 dieser Tabelle) dividiert durch den jeweiligen Wert für Vonovia je Aktie laut Zeile 1 dieser Tabelle.

*

EPRA NAV einschließlich Goodwill (unverwässert). Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs einschließlich Goodwill zum 30. Juni 2015 ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,47 zu 1. Mit anderen Worten entspricht der Wert der Vonovia SE dem 1,47-fachen jenes der Deutsche Wohnen. Dementsprechend fließt der Vonovia SE, berechnet auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebender Vonovia-Aktie inklusive Barkomponente ein Gegenwert von rund EUR 19,98 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Vonovia SE je Aktie von EUR 28,14. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (rund 573,2 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von rund EUR 3,06 (oder 10,9%) je Aktie.

*

EPRA NAV ohne Goodwill (unverwässert). Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs ohne bilanzierten Goodwill zum 30. Juni 2015 ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,24 zu 1. Dementsprechend fließt der Vonovia SE, berechnet auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 17,48 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Vonovia SE je Aktie von rund EUR 21,74. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (rund 573,2 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von rund EUR 1,60 (oder 7,3%) je Aktie.

*

EPRA NAV einschließlich Goodwill (verwässert/Pro Forma). Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs einschließlich Goodwill zum 30. Juni 2015 ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,62 zu 1. Mit anderen Worten entspricht der Wert der Vonovia SE dem 1,62-fachen jenes der Deutsche Wohnen. Dementsprechend fließt der Vonovia SE, berechnet auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 20,10 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Vonovia SE je Aktie von EUR 27,06. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (rund 710,1 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von rund EUR 2,39 (oder 8,8%) je Aktie.

*

EPRA NAV ohne Goodwill (verwässert/Pro Forma). Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs ohne bilanzierten Goodwill zum 30. Juni 2015 ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,37 zu 1. Dementsprechend fließt der Vonovia SE, berechnet auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 17,91 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Vonovia SE je Aktie von rund EUR 21,41. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (rund 710,1 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von rund EUR 1,21 (oder 5,6%) je Aktie.

*

Marktkapitalisierung auf Basis von XETRA-Schlusskursen. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage der nach XETRA-Schlusskurse am Tag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ergibt sich ein Wertverhältnis von Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,45 zu 1. Für Zwecke der Berechnung der Marktkapitalisierung wurde wiederum die verwässerte/Pro Forma-Zahl von Aktien beider Unternehmen zugrunde gelegt. Auf Grundlage der XETRA-Schlusskurse vom 13. Oktober 2015 fließt der Vonovia SE je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 26,15 zu, verglichen mit dem Stichtagskurs der Vonovia-Aktie von rund EUR 28,96. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der nach Abschluss der Transaktion maximal ausstehenden Vonovia-Aktien (rund 710,1 Mio.) zu einer rechnerischen Verwässerung des Durchschnittswerts der Vonovia-Aktie in Höhe von rund EUR 0,97 (oder 3,3%) je Aktie.

*

Marktkapitalisierung auf Basis von umsatzgewichteten Durchschnittskursen. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage der nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurse (VWAP) der Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,50 zu 1. Für Zwecke der Berechnung der Marktkapitalisierung wurde wiederum die verwässerte/Pro Forma- Zahl von Aktien beider Unternehmen zugrunde gelegt. Auf Grundlage der nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurse fließt der Vonovia SE je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 25,10 zu, verglichen mit dem Durchschnittskurs der Vonovia-Aktie von rund EUR 28,98. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der nach Abschluss der Transaktion maximal ausstehenden Vonovia-Aktien (rund 710,1 Mio.) zu einer rechnerischen Verwässerung des Durchschnittswerts der Vonovia-Aktie in Höhe von rund EUR 1,34 (oder 4,6%) je Aktie.

6.2

Berücksichtigung von Synergie- und Verbundeffekten

Der vorstehend auf Grundlage verschiedener Kennzahlen dargelegten Verwässerung aus Sicht eines Alt-Aktionärs der Vonovia SE steht jedoch ein Wertzuwachs in Folge der mit dem Zusammenschluss verbundenen Synergie- und Verbundeffekte gegenüber. Es ist in der Praxis anerkannt, dass solche Synergie- und Verbundeffekte bei der Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen berücksichtigt werden können. Die Synergien ergeben sich - wie vorstehend unter Abschnitt II. Ziffer 1.4 im Einzelnen dargelegt - durch die höhere Portfoliodichte, eine industrialisierte Modernisierung des Bestandes, die Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie die Optimierung der Kostenstrukturen. Der Nettobarwert der Synergien und Verbundeffekte beträgt nach Abzug der zu ihrer Erzielung erforderlichen einmaligen Aufwendungen rund EUR 1.935 Mio. (siehe hierzu vorstehend unter Abschnitt II.1.4).

Im Einzelnen ergeben sich unter Berücksichtigung der Synergien Wertzuwächse aus Sicht eines Alt-Aktionärs der Vonovia SE bzw. reduzierte Verwässerungen in folgender Höhe:

EPRA NAV
(inkl. Goodwill)
unverwässert
EPRA NAV
(ohne
Goodwill)
unverwässert
EPRA NAV
(inkl. Goodwill)
verwässert/ Pro
Forma
EPRA NAV
(ohne
Goodwill)
verwässert/ Pro
Forma
Schlusskurs
Markt-
kapitalisierung
(verwässert/
Pro Forma)
3M-VWAP
Markt-
kapitalisierung
(verwässert/ Pro
Forma)
Verwässerung je Vonovia-Aktie ohne Synergieeffekte EUR -3,06 -1,60 -2,39 -1,21 -0,97 -1,34
Verwässerung je Vonovia-Aktie ohne Synergieeffekte in % -10,9% -7,3% -8,8% -5,6% -3,3% -4,6%
Barwert der Synergieeffekte je Aktie EUR 3,32 3,32 2,68 2,68 2,68 2,68
Wertzuwachs/Verwässerung je Vonovia-Aktie inkl. Synergieeffekt EUR 0,26 1,72 0,28 1,47 1,71 1,34
Wertzuwachs/Verwässerung je Vonovia-Aktie inkl. Synergieeffekt in % 0,9% 7,9% 1,0% 6,9% 5,9% 4,6%

Es zeigt sich also, dass die Transaktion bei allen Bewertungsansätzen zu einer Wertsteigerung führt.

6.3

Plausibilisierung anhand Kurszielen

Zur Plausibilisierung des angemessen Umtauschverhältnisses hat der Vorstand vor der Veröffentlichung der Entscheidung über die Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots von einer Vielzahl von Analysten publizierten Kursziele für die Vonovia-Aktie sowie die Deutsche Wohnen-Aktie ausgewertet.

Vonovia Deutsche
Wohnen
Baader Bank EUR n.A. 27,00
Bankhaus Lampe EUR 36,00 24,00
Barclays EUR 30,00 25,00
Berenberg EUR 30,00 28,00
BNP Paribas EUR 31,00 21,00
BofAML EUR 30,80 21,10
Citigroup EUR 33,60 29,70
Commerzbank EUR 29,50 27,00
Credit Suisse EUR 29,40 25,40
Deutsche Bank EUR 29,00 28,00
DZ Bank EUR n.A. 27,00
Goldman Sachs EUR 29,50 23,50
Greenstreet EUR n.A. 23,32
HSBC EUR 32,50 25,00
Independent Research EUR 33,00 n.A.
JP Morgan EUR 34,00 27,00
Kempen EUR 29,50 26,00
Kepler-Cheuvereux EUR 34,00 27,00
Metzler EUR 23,80 20,50
Morgan Stanley EUR 30,00 33,00
NordLB EUR 34,00 25,00
Societe Generale EUR 36,00 30,00
Oddo Seydler EUR n.A. 25,00
UBS EUR n.A. 25,20
Victoria Partners EUR 34,00 24,00
WGZ Bank EUR n.A. 26,00
Mittelwert EUR 31,48 25,75
1. Quartil EUR 29,50 24,00
Median EUR 30,90 25,40
3. Quartil EUR 34,00 27,00

Rechnerisches Umtauschverhältnis

auf Basis Mittelwert 0,82 : 1
auf Basis 1. Quartil 0,81 : 1
auf Basis Median 0,82 : 1
auf Basis 3. Quartil 0,79 : 1

Aus den dargestellten Analystenerwartungen ergibt sich - vor Einbezug von Synergie- und Verbundeffekten - für eine Vonovia-Aktie ein arithmetischer Mittelwert der Kurszielerwartung von rund EUR 31,48. Der entsprechende Betrag für eine Deutsche Wohnen-Aktie beläuft sich auf rund EUR 25,75. Hieraus ergibt sich ein rechnerisches Umtauschverhältnis von rund 0,82 zu 1. Mit anderen Worten entspricht der Wert einer Deutsche Wohnen-Aktie dem Wert von rund 0,82 Vonovia-Aktien.

Die statistische Analyse zeigt sowohl für das 1. Quartil als auch den Median nahezu identische rechnerische Umtauschverhältnisse. Dies belegt einen hohen statistischen Zusammenhang der Datengrundlage. Lediglich für das 3. Quartil, das das obere Viertel der Kurszielschätzungen abbildet, führt zu einem leicht geringeren rechnerischen Umtauschverhältnis von rund 0,79 zu 1.

Damit bestätigt die Analyse des Umtauschverhältnisses auf Basis der Analystenerwartungen das sich rechnerisch ergebende Umtauschverhältnis auf Basis unverwässerter und verwässerter EPRA NAVs sowie der stichtagsbezogenen und über einen Dreimonatszeitraum ermittelten Marktkapitalisierungen Über diese sechs Wertkategorien hinweg beläuft sich das rechnerische Umtauschverhältnis auf durchschnittlich rund 0,81.

6.4

Plausibilisierung anhand der Funds from Operations (FFO)-Profile

Die Angemessenheit der relativen Marktbewertung der beiden Unternehmen belegt auch ein Vergleich ihrer Funds from Operations (FFO)-Profile. Funds from Operations (FFO) ist für börsennotierte Wohnimmobiliengesellschaften eine maßgebliche liquiditätsorientierte Kennziffer, die sich aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ableitet. Ausgehend vom Periodenergebnis werden Bereinigungen um Abschreibungen, Sondereffekte, nicht liquiditätswirksame Finanzaufwendungen beziehungsweise -erträge und nicht liquiditätswirksame Steueraufwendungen beziehungsweise -erträge vorgenommen. Der FFO (inkl. Verkauf) wird um das Ergebnis aus dem Verkauf bereinigt, um den FFO (ohne Verkauf) zu ermitteln.

Die nachstehende Betrachtung basiert auf den von der Vonovia SE dem Markt im Rahmen der Veröffentlichung ihres Zwischenberichts zum 30. Juni 2015 kommunizierten Schätzungen ihres FFOs für das Geschäftsjahr 2015 sowie die aktuelle Einschätzung des Vorstands für das Jahr 2016. Die entsprechenden Zahlen für die Deutsche Wohnen AG sind dem Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht entnommen. Wir weisen einschränkend darauf hin, dass es keine einheitliche Definition und Abgrenzung der Kennzahl FFO (ohne Verkauf) innerhalb der Immobilienbranche gibt, so dass nicht auszuschließen ist, dass die Übernahme und Addition der jeweils veröffentlichten Zahlen zu Verwerfungen hinsichtlich ihrer Aussagefähigkeit führen kann.

Vonovia Deutsche
Wohnen
Ausblick 2015 FFO (ohne Verkauf) EUR Mio. 560 - 580 285 - 290
Rendite auf EPRA NAV (unverwässert) in % 5,55% - 5,75% 4,20%
Ausblick 2016 FFO (ohne Verkauf) EUR Mio. 690 - 710 330
Rendite auf EPRA NAV (unverwässert) in % 6,84 - 7,04 4,80%

Die nachstehend dargestellten FFO (ohne Verkauf)-Werte entsprechen bezüglich der Vonovia SE der aktuellen Einschätzung des Vorstands und bezüglich der Deutsche Wohnen AG den Konsensus-Schätzungen von Analysten für die jeweiligen Jahre. Durch die mittelfristig erwartete Realisierung von Erlös- und Kostensynergien in Höhe von rund EUR 77 Mio. pro Jahr nach Steuern bei gleichzeitig zusätzlichen jährlichen Finanzierungskosten nach Steuern von rund EUR 49 Mio. wird sich das FFO (ohne Verkauf)-Profil trotz der den Aktionären der Deutsche Wohnen AG angebotene Prämie nur leicht verschlechtern.

Vonovia Deutsche
Wohnen
Kombiniertes
Unternehmen
Ausblick 2015 FFO (ohne Verkauf) EUR Mio. 572 293 864
Synergien ./. Finanzierungskosten nach Steuern EUR Mio.     28
    EUR Mio.     893
  je Aktie (unverwässert) EUR 1,59 0,87 1,56
  Wertschaffung (unverwässert) in %     -2,3%
  je Aktie (verwässert) EUR 1,23 0,76 1,26
  Wertschaffung (verwässert) in %     2,5%
Ausblick 2016 FFO (ohne Verkauf) EUR Mio. 701 330 1.031
Synergien / Refinanzierungskosten nach Steuern EUR Mio.     28
    EUR Mio.     1.059
  je Aktie (unverwässert) EUR 1,96 0,98 1,85
  Wertschaffung (unverwässert) in %     -5,5%
  je Aktie (verwässert) EUR 1,50 0,86 1,49
  Wertschaffung (verwässert) in %     -0,8%

Mit dem Eintritt ganzjähriger Effekte ab dem Jahr 2017 erwartet der Vorstand insgesamt eine positive Entwicklung des kombinierten FFO-Profils.

6.5

Börsenkurse

Die Vonovia SE bietet je 11 Deutsche Wohnen-Aktien eine kombinierte Gegenleistung aus EUR 83,14 in bar und 7 Vonovia-Aktien an. Daraus errechnet sich eine Angebotsgegenleistung je Deutsche Wohnen-Aktie von rund EUR 7,56 für die Barkomponente und von 0,6364 (entspricht 7/11teln gerundet) Vonovia-Angebotsaktien für die Aktienkomponente.

Vonovia Deutsche
Wohnen
Kurswert EUR   23,47
+ Prämie EUR   2,51
  in %   10,7%
Wert je Aktie EUR 28,98 26,00
* Stückzahl Stück 7 11
= Wert des Aktienpakets EUR 202,86  
+ Barkomponente EUR 83,14  
= Gesamtwert EUR 286,00 286,00

Bestimmt man die Gegenleistung nach dem Rechtsgedanken der § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AngebV ist der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum relevanten Stichtag maßgeblich. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Vonovia-Aktie zum Stichtag 13. Oktober 2015 beträgt EUR 28,98.

Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Vonovia-Aktie von EUR 28,98 multipliziert mit 0,6364 (entspricht 7/11teln gerundet) Vonovia-Angebotsaktien, die als Aktienkomponente angeboten werden, beträgt rund EUR 18,44. Somit beläuft sich der gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AngebV zu ermittelnde Wert der Aktienkomponente von 0,6364 (entspricht 7/11teln gerundet) Vonovia-Angebotsaktien auf rund EUR 26,00. Die Anzahl der jedem Deutsche Wohnen-Aktionär gemäß der Aktienkomponente zu gewährenden Vonovia-Angebotsaktien ist das Produkt aus der Anzahl der von jedem Deutsche Wohnen-Aktionär eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien und rund 0,6364 (entspricht 7/11teln gerundet).

Die angebotene Gegenleistung für eine Deutsche Wohnen-Aktie von rund EUR 26,00 enthält eine Prämie von rund EUR 2,47 oder 10,54% zu dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktien von EUR 23,53.

Mit einem Wert von rund EUR 26,00 ist die Angebotsgegenleistung zudem höher als jeder Schlusskurs der Deutsche Wohnen-Aktie in den letzten 52 Wochen bis zum 13. Oktober 2015, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots (Quelle: Deutsche Börse).

Vonovia Deutsche
Wohnen
Kurswert EUR   24,20
+ Prämie EUR   1,79
in %   7,4%
Wert je Aktie EUR 28,96 25,99
* Stückzahl Stück 7 11
= Wert des Aktienpakets EUR 202,72  
+ Barkomponente EUR 83,14  
= Gesamtwert EUR 285,86 285,86

Auf der Grundlage des Börsenkurses (XETRA-Schlusskurs) der Vonovia-Aktien in Höhe von rund EUR 28,96 am 13. Oktober 2015, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, entspricht der Wert der Aktienkomponente rund EUR 18,43 und der Gesamtwert der angebotenen Gegenleistung bestehend aus Barkomponente und Aktienkomponente hat einen Betrag von rund EUR 25,99. Die Angebotsgegenleistung je Deutsche Wohnen-Aktie in Höhe von rund EUR 25,99 enthält eine Prämie von rund EUR 1,79 bzw. rund 7,4% bezogen auf den XETRA-Schlusskurs der Deutsche Wohnen-Aktie von rund EUR 24,20 am 13. Oktober 2015.

Sowohl der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum 13. Oktober 2015 als auch der XETRA-Schlusskurs am 13. Oktober 2015, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots sind hinsichtlich der Bestimmung des Wertes der Aktienkomponente, wie zuvor beschrieben, aussagekräftig, weil die Bieterin über einen signifikanten Streubesitz verfügt und der Börsenhandel sowohl während des relevanten Dreimonatszeitraums als auch am 13. Oktober 2015 über XETRA als liquide angesehen wird.

IV.

Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und gegen Bareinlage sowie bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2015/II

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils Berichte zur Begründung der jeweils beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der vorgenannten Beschlussvorschläge zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (vgl. unter nachfolgendem IV.1) und gegen Bareinlage (vgl. nachfolgend unter IV.2) sowie über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015/II gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (vgl. unter IV.3).

 
1. Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem unter Punkt 1 der Tagesordnung 'Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. 'gemischten Sacheinlage') unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung' zu beschließenden Bezugsrechtsausschluss
 
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 466.000.624,00 um bis zu EUR 245.194.002,00 durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 neuen Namens-Stückaktien der Vonovia SE gegen Sacheinlage zu beschließen.
 
Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
 
Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG zu ermöglichen, indem das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft gegen Einbringung von Aktien der Deutsche Wohnen AG als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots zum Erwerb der Deutsche Wohnen-Aktien in der Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots ausgegeben werden, wobei die Gegenleistung für je elf (11) zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien aus (i) sieben (7) neuen Aktien der Vonovia SE sowie (ii) einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von EUR 83,14 bestehen soll.
 
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der Vonovia SE (dazu sogleich Ziffer 1.1). Der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich (dazu sogleich Ziffer 1.2). Der Bezugsrechtsausschluss steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Vonovia SE und das Umtauschverhältnis von jeweils 11 zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien für (i) 7 neue Vonovia-Aktien aus der Kapitalerhöhung (ii) zuzüglich einer Barzahlung von EUR 83,14 ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Vonovia SE unangemessen (dazu Ziffer 1.3).
 
1.1 Interesse der Vonovia SE an dem Bezugsrechtsausschluss
 
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses - Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage auf Grundlage eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG - liegt im Interesse der Gesellschaft.
 
Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe auf Grund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist.
 
Entsprechend der unter Abschnitt II. Ziffer 1.4 beschriebenen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte besteht das Interesse der Gesellschaft insbesondere darin, die durch den Erwerb der Deutsche Wohnen AG beabsichtigten Wettbewerbsvorteile zu erzielen und die beschriebenen Synergiepotenziale zu heben:
 
(i) Das kombinierte Unternehmen wird mit rund 510.000 Wohneinheiten (Stand 30. Juni 2015) das führende deutsche Immobilienunternehmen sein. Weltweit wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich der zweitgrößte Anbieter von Wohnimmobilien sein. Gemessen an der kombinierten Marktkapitalisierung wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich zu den 10 größten Immobilienunternehmen weltweit gehören.
 
(ii) Durch den Erwerb der Deutsche Wohnen AG treten daher jährliche Kosten- und Ertragsvorteile von ca. EUR 84 Mio. vor Steuern pro Jahr ein, die der Vorstand innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Transaktion für umsetzbar hält. Der Nettobarwert der Synergien und Verbundeffekte nach Abzug der zu ihrer Erzielung erforderlichen einmaligen Aufwendungen beträgt damit rund EUR 1.935 Mio. (vgl. auch vorstehend unter Abschnitt II. Ziffer 1.4.
 
1.2. Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
 
Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen.
 
1.2.1 Geeignetheit des Bezugsrechtsausschluss
 
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann. Dies ist vorliegend zu bejahen: Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen, da das kombinierte Bar-/Umtauschangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, also das Angebot, ihre Deutsche Wohnen-Aktien gegen neuen Aktien der Gesellschaft aus einer Sachkapitalerhöhung sowie eine Barzahlung umzutauschen, hinsichtlich der Aktienkomponente des Angebots einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt.
 
1.2.2 Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschluss
 
Ein Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine Alternative zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss bei mehreren Alternativen das von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag.
 
Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob es eine tragfähige Alternative zu der beabsichtigten Transaktionsstruktur mit einem kombinierten Bar-/Umtauschangebot, welches eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit einem Direktbeschluss der Aktionäre einschließt, gibt. Als denkbare alternative Transaktionsstrukturen wurden sowohl (a) ein Erwerb der Aktien der Deutsche Wohnen AG ausschließlich gegen eine Geldleistung in der Form eines reinen Barangebots als auch (b) ein Erwerb der Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege einer gemischten Bar- und Sachleistung für die Aktien der Deutsche Wohnen AG unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Vonovia SE sowie (c) im Wege der Verschmelzung geprüft. Der Vorstand ist dabei zum Ergebnis gelangt, dass denkbare alternative Transaktionsstrukturen entweder nicht praktikabel oder weniger geeignet sind, das angestrebte unternehmerische Ziel zu erreichen oder aber gegenüber dem gewählten Konzept mit erheblichen Nachteilen und Risiken für die Gesellschaft verbunden sind.
 
(a) Erwerb ausschließlich gegen Geldleistung
 
Als Alternative zur vorliegend vorgeschlagenen Transaktionsstruktur mit einer gemischten Bar- und Sachleistung käme auch ein reines Barangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG in Betracht, also ein Übernahmeangebot, bei dem den Aktionären der Deutsche Wohnen AG lediglich eine Barleistung und keine Aktien der Vonovia SE angeboten werden.
 
Für die Finanzierung eines reinen Barangebots an die Deutsche Wohnen-Aktionäre wären jedoch erheblich zusätzliche Finanzierungsmaßnahmen erforderlich gewesen, da die Gesellschaft derzeit nicht über liquide Mittel in der für ein reines Barangebot erforderlichen Höhe verfügt. Der Vorstand hat hierbei das Für- und Wider einer (ganz oder teilweisen) Vorfinanzierung der erforderlichen Mittel durch den Erlös aus einer (Bezugsrechts-) Kapitalerhöhung (hierzu unter (i)) als auch die Option einer (zumindest vorübergehenden) Fremdfinanzierung der Übernahme durch Aufnahme zusätzlicher Kreditfazilitäten (hierzu unter (ii)), geprüft, und bei der Option der Fremdfinanzierung auch die Möglichkeiten der späteren ganzen oder teilweisen Rückführung der Kreditfazilitäten durch die Erlöse aus einer nachgelagerten Bezugsrechtskapitalerhöhung eingehend erörtert und schließlich als weniger geeignet verworfen (hierzu unter (iii)).
 
(i) Eine vollständige oder teilweise Vor-Finanzierung eines Barangebots für die Deutsche Wohnen AG über eine (Bezugsrechts-)Kapitalerhöhung gegen Bareinlage wurde aus mehreren Gründen als weniger geeignet angesehen als das beabsichtigte kombinierte Bar-/Umtauschangebot. Zunächst müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, der die Finanzierung des Übernahmeangebots auch im Fall einer 100%-igen Annahmequote erlaubt. Basierend auf einer Anzahl von rund 383,6 Mio. Deutsche Wohnen-Aktien (auf verwässerter Basis) müssten dafür - ohne Prämie - unter Zugrundelegung des Schlusskurses der Deutsche Wohnen-Aktie zum 13. Oktober 2015 rund EUR 9.283,6 Mio. realisiert werden. Der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer Aktienemission - jedenfalls mit einem solchen Volumen - kann jedoch nicht mit hinreichender Sicherheit vorhergesagt werden und ist in besonderer Weise abhängig von den jeweiligen Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalerhöhung. Um die erforderliche Sicherheit über die Finanzierbarkeit eines Übernahmeangebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission vor dem Beginn des Übernahmeangebots (also noch vor Beginn der Annahmefrist) gestartet werden. Dies bedeutet, dass der Umfang der Kapitalerhöhung in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes festgesetzt werden müsste. Für den Fall, dass das Übernahmeangebot - beispielsweise wegen eines konkurrierenden Angebots oder des Nichteintritts von Angebotsbedingungen - nicht oder wegen einer geringeren als der zur Berechnung des Umfangs der Barkapitalerhöhung zugrunde liegenden Annahmequote nur teilweise umgesetzt werden könnte, wäre die Gesellschaft in der Folge signifikant überkapitalisiert. Hinzu kommt, dass eine Bezugsrechtsemission im hier erforderlichen Umfang nur im Wege eines Direktbeschlusses der Hauptversammlung möglich wäre, da das bestehende genehmigte Kapital hierzu nicht ausreichen würde. Dies wäre jedoch mit erheblichen Risiken in zeitlicher Hinsicht verbunden, da nicht hinreichend sichergestellt werden kann, dass die Bezugsrechts-Kapitalerhöhung innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist zwischen Ankündigung des Übernahmeangebots und Beginn der Annahmefrist abgeschlossen werden kann.
 
Für die Aktionäre der Vonovia SE wäre eine Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung überdies nur dann nicht nachteilhaft, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihre jeweiligen Bezugsrechte ausüben. Der hierfür erforderliche Kapitaleinsatz für die Aktionäre wäre jedoch erheblich.
 
Hinzu kommt, dass bei einem reinen Barangebot die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG nicht an den Verbundvorteilen und Synergien aus dem Zusammenschluss der beiden Unternehmen partizipieren könnten, was auch Sicht des Vorstands der Vonovia SE die Attraktivität des beabsichtigten Angebots nicht unwesentlich geschmälert hätte.
 
(ii) Eine vollständige Fremdfinanzierung des beabsichtigten Beteiligungserwerbs an der Deutsche Wohnen AG wurde angesichts des Umfangs der für den Erwerb sämtlicher Aktien der Deutsche Wohnen AG (inklusive Prämie) erforderlichen Mittel als ungeeignet verworfen. Die Vonovia SE hat zum 30. Juni 2015 einen Verschuldungsgrad - ausgedrückt als loan-to-value - von rund 50% nach Berücksichtigung des SÜDEWO-Erwerbs und der dafür durchgeführten Bezugsrechtkapitalerhöhung (ausgewiesene Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 11.535 Mio. im Verhältnis zur Summe der (1) als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, (2) zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und (3) zum Verkauf bestimmten Grundstücken und Gebäuden von insgesamt EUR 23.047 Mio.). Die Deutsche Wohnen AG hat nach den Angaben im Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht zum 30. Juni 2015 einen Verschuldungsgrad von rund 40,9% (errechnet aus einer ausgewiesenen Nettoverschuldung in Höhe von EUR 4.455 Mio. im Verhältnis zur Summe der (1) als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, (2) zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und (3) zum Verkauf bestimmten Grundstücken und Gebäuden von insgesamt EUR 10.901,7 Mio.).
 
Eine vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs sämtlicher Aktien der Deutsche Wohnen AG (inklusive der vorgesehenen Prämie) würde in einem Verschuldungsgrad des kombinierten Unternehmens von rund 75% resultieren. Dieser Verschuldungsgrad läge deutlich sowohl über dem branchenüblichen Durchschnitt als auch dem von Fremdkapitalgebern für tragfähig gehaltenen Verschuldungsgrad. Ein Verschuldungsgrad in dieser Höhe widerspräche zudem den Erwartungen der Investoren an das Management der Vonovia SE, das sich in der Vergangenheit klar zu dem Ziel einer konservativen Kapitalstruktur bekannt hat. Weiterhin wären negative Auswirkungen auf das Kreditrating der Vonovia SE zu erwarten, was das Refinanzierungsrisiko auch in Bezug auf bestehende Finanzverbindlichkeiten und, jedenfalls mittelfristig, die Finanzierungskosten der Gesellschaft deutlich erhöhen würde bzw. möglicherweise zu einem (existenzbedrohenden) Verlust der Refinanzierungsfähigkeit führen könnte.
 
(iii) Eine zunächst vollständige Fremdfinanzierung, die sodann durch die Erlöse aus einer nachgelagerten Bezugsrechts-Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vollständig zurückgeführt wird, ist durch ähnliche Nachteile und Risiken wie die vollständige Vorfinanzierung durch eine Bezugsrechts-Kapitalerhöhung (siehe dazu vorstehend unter (i)) gekennzeichnet. Auch in diesem Fall wäre zudem der für die Ausübung der Bezugsrechte erforderliche Kapitaleinsatz der Aktionäre erheblich. Vor allem aber wäre die Gesellschaft dem sehr gravierenden Risiko ausgesetzt, dass sich die Kapitalerhöhung auf absehbare Zeit nicht durchführen lässt, sei es aus Marktgründen oder anderweitig. In diesem Fall wäre die Gesellschaft den unter (ii) geschilderten Nachteilen und (potenziell existenzbedrohenden) Risiken einer vollen Fremdfinanzierung ausgesetzt. Auch die Option einer lediglich teilweisen Rückführung einer Fremdfinanzierung durch eine (Bezugsrechts-)Barkapitalerhöhung wurde aus diesen Gründen als weniger geeignet verworfen.
 
(b) Erwerb der Deutsche Wohnen-Aktien gegen gemischte Bar- und Sachleistung unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals
 
Der Vorstand hat als mögliche alternative Transaktionsstruktur auch den Erwerb der Aktien der Deutsche Wohnen AG gegen gemischte Bar- und Sachleistung unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals in Betracht gezogen. Da die Gesellschaft derzeit nur über ein genehmigtes Kapital in Höhe von rund EUR 65,16 Mio. verfügt, hätte die Aktienkomponente erheblich verringert und die Barkomponente entsprechend erhöht werden müssen.
 
Eine Verringerung der Aktienkomponente würde jedoch zum einen aus den oben genannten Gründen die Attraktivität des Angebots schmälern. Zudem wäre auch in diesem Fall ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich - wenn auch, mit Blick auf den begrenzten Umfang des zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals - in geringerem Umfang als in der vorgeschlagenen Transaktionsstruktur. Die erforderliche (zumindest vorübergehend) fremdzufinanzierende Bar-Gegenleistung wäre zudem derart umfangreich, dass sie die Gesellschaft den einer vollen Fremdfinanzierung vergleichbaren Nachteilen und Risiken (siehe dazu vorstehend unter a)) ausgesetzt sähe, wenn nicht ein (erheblicher) Teil der Fremdfinanzierung über die Erlöse aus einer (Bezugsrechts-)Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zurückgeführt würde. Im Hinblick auf diese (Bezugsrechts-)Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wäre die Gesellschaft wiederum dem sehr gravierenden Risiko ausgesetzt, dass sich die Kapitalerhöhung auf absehbare Zeit nicht durchführen lässt, sei es aus Marktgründen oder anderweitig. Sie hätte mithin die gleichen Nachteile und (potenziell existenzbedrohenden) Risiken zu tragen wie bei einer vollen Fremdfinanzierung und wie vorstehend unter a)(ii) und a)(iii) beschrieben.
 
Zudem hätten die Aktionäre bei einer Strukturierung unter Nutzung des genehmigten Kapitals für die Aktienkomponente - anders als bei der vorgeschlagenen Struktur - auch nicht die Möglichkeit, im Wege der Entscheidung über eine Kapitalmaßnahme über die Transaktion abzustimmen.
 
(c) Verschmelzung
 
Der theoretisch denkbare Weg eines Erwerbes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) wurde ebenfalls verworfen. Abgesehen davon, dass eine Verschmelzung nur bei einem Konsens der Verwaltung der Zielgesellschaft durchführbar wäre, würde eine Verschmelzung der Deutsche Wohnen AG auf die Vonovia SE ebenfalls eine Kapitalerhöhung bei der Vonovia SE mit Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Vonovia SE erforderlich machen. Denn nur so könnte den Aktionären der Deutsche Wohnen AG im Gegenzug für ihre untergehenden Aktien an der Deutsche Wohnen AG Aktien der Vonovia SE entsprechend der (Verschmelzungs-)Relation gewährt werden (§ 69 UmwG). Daneben würden bei einer Verschmelzung - welche zwangsweise mit einem Erwerb von 100% der Anteile der untergehenden Gesellschaft einhergeht - auch die bei der gewählten Strukturierung vermeidbare Grunderwerbsteuerbelastung in Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der Deutsche Wohnen AG und ihrer Tochtergesellschaften, an denen die Deutsche Wohnen AG zu 95% oder mehr beteiligt ist, negativ zu Buche schlagen.
 
1.3. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
 
Der Bezugsrechtsausschluss ist ferner angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck des Erwerbs einer Beteiligung an der mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen eines kombinierten Bar-/Umtauschangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zu erreichen. Zudem ist das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE nicht zu Lasten der Vonovia-Aktionäre unangemessen niedrig.
 
1.3.1 Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
 
Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre der Vonovia, da diese vom Bezug der neuen Vonovia-Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden müssen.
 
Diese Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck - dem Erwerb der Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege eines kombinierten Bar-/
Umtauschangebots, bei dem die als Gegenleistung angebotenen Aktien der Vonovia SE aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage geschaffen werden - und ist deshalb gerechtfertigt.
 
1.3.2 Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
 
Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE ist auch nicht zu Lasten der Vonovia Aktionäre unangemessen niedrig.
 
Die Vonovia SE bietet den Aktionären der Deutsche Wohnen AG für je 11 Deutsche-Wohnen-Aktien eine kombinierte Gegenleistung, welche sich aus 7 Vonovia-Aktien sowie eine zusätzliche Barleistung von EUR 83,14 zusammensetzt. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär der Deutsche Wohnen AG berechtigt ist, rechnerisch für jede zum Umtausch eingereichte Deutsche Wohnen-Aktie 0,6364 neue Vonovia-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage sowie eine Barleistung von EUR 7,56 zu erhalten.
 
Auf der Basis des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der Aktien der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung gemäß §§ 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG, mithin also im Zeitraum bis zum 13. Oktober 2015, fließt der Vonovia SE somit je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 25,10 bei einem Drei-Monats-VWAP der Vonovia-Aktie zum selben Stichtag von rund EUR 28,98. Die Transaktion führt folglich - ohne Berücksichtigung der Synergien - zu einer rechnerischen Verwässerung des Durchschnittswertes der Vonovia-Aktie in Höhe von rund EUR 1,34 oder 4,6% je Aktie (vergleiche Abschnitt III. Ziffer 6.1). Aus Sicht des Aktionärs der Deutsche Wohnen bedeutet dies, dass das Umtauschverhältnis eine Prämie von 10,5% gegenüber dem Drei-Monats-VWAP beinhaltet.
 
Bei Zugrundelegung des EPRA NAV (verwässert und Pro Forma) per 30. Juni 2015 fließt der Vonovia SE je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 17,91 (ohne bilanzierten Goodwill) bzw. EUR 20,10 (mit bilanziertem Goodwill) bei einem EPRA-NAV der Vonovia-Aktie von rund EUR 21,41 (ohne bilanzierten Goodwill) bzw. EUR 27,06 (mit bilanziertem Goodwill). Die Transaktion führt folglich - ohne Berücksichtigung der Synergien - zu einer rechnerischen Verwässerung des EPRA NAVs der Vonovia-Aktie von rund EUR 1,21 oder 5,6% je Aktie (ohne bilanzierten Goodwill) bzw. EUR 2,39 oder 8,8% je Aktie (mit bilanziertem Goodwill) (vergleiche Abschnitt III. Ziffer 6.1). Aus Sicht des Aktionärs der Deutsche Wohnen AG bedeutet dies, dass das Umtauschverhältnis eine Prämie von 11,8% auf der Grundlage des EPRA NAV (ohne bilanzierten Goodwill) bzw. 21,8% (mit bilanziertem Goodwill) beinhaltet.
 
Die rechnerische Verwässerung pro Vonovia-Aktie ist jedoch geringfügig, so dass das Umtauschverhältnis schon nicht als unangemessen niedrig angesehen werden kann. Es ist zudem anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu Gunsten der neuen Aktionäre zulässig ist, um dem Umtauschangebot zum Erfolg zu verhelfen.
 
Hinzu kommt, dass die sich in einem ersten Schritt ergebende rechnerische wertmäßige Verwässerung der Vonovia-Aktie durch die Wertsteigerung der Aktie in Folge der mit der Transaktion verbundenen Synergie- und Verbundeffekte mehr als ausgeglichen wird. Der Nettobarwert der vom Vorstand erwarteten Ertrags- und Kostenvorteile aus der Transaktion (vgl. hierzu auch unter Abschnitt II. Ziffer 1.4) beträgt abzüglich der einmaligen Aufwendungen rund EUR 1.935 Mio. Wie unter Abschnitt III. Ziffer 6.2 im Einzelnen dargelegt, führt die Transaktion unter Berücksichtigung der Synergien zu einer Wertsteigerung je Vonovia-Aktie und damit einer Wertschöpfung für die Aktionäre. Es ist anerkannt, dass solche Verbundvorteile bei der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung berücksichtigt werden können.
 
Der Vorstand ist daher nach pflichtgemäßer Prüfung der Überzeugung, dass das Umtauschverhältnis von 7 Vonovia-Aktien zuzüglich der Barleistung von EUR 83,14 für jeweils 11 Deutsche Wohnen-Aktien angemessen ist. Der der Vonovia SE durch die Einbringung der Deutsche Wohnen-Aktien zufließende Wert erreicht mindestens den Wert der auszugebenden Vonovia-Aktien und es findet keine wertmäßige Verwässerung der Aktionäre der Vonovia AG statt.
 
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und zumutbar ist, um den verfolgten Zweck zu erreichen, da der Wert der einzubringenden Deutsche Wohnen-Aktien den Wert der hierfür auszugebenden Vonovia-Aktien mindestens erreicht. Das Interesse der Vonovia SE am Erwerb der Deutsche Wohnen AG rechtfertigt vor diesem Hintergrund die sich durch den Bezugsrechtsausschluss ergebende quotale Verwässerung der Aktionäre der Vonovia SE.
 
2. Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem Punkt 2 der Tagesordnung 'Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung'
 
Der Hauptversammlung wird unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 466.00.624,00 von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um weitere bis zu EUR 12.266.064 gegen Bareinlage zu beschließen. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage wird dabei nur durchgeführt werden für den Fall, dass die Annahmequote in dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot eine Höhe erreicht, welche unter Berücksichtigung etwaiger von der Vonovia SE zu diesem Zeitpunkt bereits erworbener Aktien eine Beteiligung der Vonovia SE an der Deutsche Wohnen AG von über 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zur Folge hätte. Für den Fall, dass es zu einer Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage kommen sollte, reduziert sich die Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegebenen Neuen Vonovia-Aktien entsprechend. Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes ein Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
 
Der Zweck der unter Punkt 2 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage besteht darin, der Vonovia SE den Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG mit Hilfe eines kombinierten Bar-/Tauschangebots steueroptimiert zu ermöglichen.
 
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der Vonovia SE, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung dieses Zweckes geeignet und erforderlich und er steht auch im angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Vonovia SE.
 
Der Emissionspreis der neuen Vonovia-Aktien ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Vonovia SE unangemessen niedrig. Er übersteigt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den anteiligen inneren Wert der Vonovia-Aktie gemessen an der Bewertung der Gesellschaft auf der Grundlage des EPRA NAV sowie des EPRA NAV (Pro Forma) (vgl. unter Abschnitt III. Ziffer 4.) so dass eine Wertverwässerung ausgeschlossen ist. Zudem entspricht der der Vonovia SE zufließende Emissionspreis dem Börsenkurs und ist damit auch unter Berücksichtigung des Rechtsgedanken des § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG angemessen.
 
2.1 Interesse der Vonovia SE am Bezugsrechtsausschluss
 
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Interesse der Gesellschaft.
 
Zunächst liegt der Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG im Wege des kombinierten Bar-/Umtauschangebots aufgrund der unter Abschnitt II. Ziffer 1.4 näher beschriebenen und bezifferten Wettbewerbsvorteile und Synergien im Interesse der Vonovia SE. Die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlage ist ebenfalls im Gesellschaftsinteresse, indem sie dazu dient, diesen Zweck steueroptimiert zu erreichen.
 
Denn mit Hilfe der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage kann die Deutsche Wohnen AG aus den nachstehend beschriebenen Gründen die ansonsten durch den Erwerb von 95% oder mehr mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage eintretende Grunderwerbsteuerbelastung, welche nach den öffentlich zugänglichen Informationen nach Einschätzung des Vorstands bei einem Erwerb der Deutsche Wohnen AG einschließlich aller ihrer Tochtergesellschaften einen mittleren dreistelligen Millionenbetrag erreichen könnte, vermieden werden, soweit der Grundbesitz nicht in Personengesellschaften gehalten wird, die die Deutsche Wohnen AG zu 95% oder mehr hält.
 
Wegen §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2, 32 WpÜG muss das Übernahmeangebot grundsätzlich an alle Aktionäre der Deutsche Wohnen AG gerichtet werden. Die Vonovia SE beabsichtigt jedoch, höchstens 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zu übernehmen, weil der Erwerb einer Beteiligung von 95% oder mehr an der Deutsche Wohnen AG gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG Grunderwerbsteuer in Bezug auf den in Deutschland belegenen Immobilienbesitz der Deutsche Wohnen AG auslösen würde. Dieser Fall träte ein, wenn die Annahmequote bei dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der Deutsche Wohnen AG in einem Umfang als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Vonovia SE am Kapital der Deutsche Wohnen AG von 95% oder mehr führen würde (vgl. auch vorstehend unter Abschnitt II. Ziffer 2.3) Aus diesem Grund kann das Umtauschangebot nicht ausschließlich im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgen. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass ein Erwerb von 95% oder mehr der Anteile an der Deutsche Wohnen AG seitens Vonovia SE und des Umtauschtreuhänders dazu führen kann, dass Grunderwerbsteuer hinsichtlich Immobilienpersonengesellschaften gemäß § 1 Abs. 2a GrEStG ausgelöst wird, wenn die Deutsche Wohnen AG hieran zu 95% oder mehr direkt oder indirekt beteiligt ist.
 
Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung etwaiger von Vonovia SE bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots ggf. erworbener Deutsche Wohnen-Aktien) zu einem Anteil der Vonovia SE am Kapital der Deutsche Wohnen AG von mehr als 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien führen würde, hat sich J.P. Morgan Securities plc bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien von den Umtauschtreuhändern an Stelle der Vonovia SE zu erwerben und zu übernehmen. Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der Deutsche Wohnen AG auch insoweit Vonovia-Aktien entsprechend dem Inhalt des geplanten Bar-/Umtauschangebots zu liefern, soll die hier vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden und soweit erforderlich unter Zeichnung der Aktien durch die Umtauschtreuhänder durchgeführt werden.
 
2.2 Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
 
Der Bezugsrechtsausschluss bei der Barkapitalerhöhung ist auch geeignet und erforderlich, den vorgesehenen Zweck, nämlich den steueroptimierten Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG im Rahmen eines kombinierten Bar-/
Umtauschangebotes, zu erreichen.
 
2.2.1 Geeignetheit des Bezugsrechtausschlusses
 
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Wie vorstehend dargelegt, benötigen die Umtauschtreuhänder unter den beschriebenen Voraussetzungen weitere Aktien der Vonovia SE, um die Verpflichtung aus dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot gegenüber den Aktionären der Deutsche Wohnen AG vollumfänglich erfüllen zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung ermöglicht die Zuteilung dieser Aktien an die Umtauschtreuhänder.
 
2.2.2 Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
 
Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die Strukturierung in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet eingeschätzt und verworfen.
 
Insbesondere scheidet die Alternative einer Gewährung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Zwecke der Durchführung der Transaktion anstelle von neuen Aktien aus. Es kann nicht mit hinreichender Sicherheit abgesehen werden, dass der Gesellschaft bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage der Erwerb von eigenen Aktien in entsprechendem Umfang tatsächlich möglich wäre. Dies ist jedoch erforderlich, um die Bereitstellung der Gegenleistung mit hinreichender Wahrscheinlichkeit entsprechend den Vorgaben des § 13 WpÜG sicherzustellen. Zudem wäre auch bei einer Wiederveräußerung der Aktien das Gleichbehandlungsgebot zu berücksichtigen, so dass eine Übertragung solcher eigener Aktien an den Umtauschtreuhändern nur mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre.
 
Auch die Möglichkeit eines unmittelbaren Erwerbs von über 5% der ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien über die Börse durch einen Dritten und der Abschluss eines sogenannten 'Non-Tender-Commitments' (d.h. einer Vereinbarung über die Nichtannahme des Übernahmeangebots) wurde geprüft und wieder verworfen. Es war zunächst nicht mit hinreichender Sicherheit vorherzusagen, ob J.P. Morgan Securities plc oder einem Dritten ein solcher Erwerb von einer derart hohen Aktienanzahl tatsächlich möglich wäre. Zudem wäre in dieser Konstellation auch ein vorsorglicher Erwerb von Deutsche Wohnen-Aktien durch den Dritten unabhängig davon erforderlich, ob die Höhe der Annahmequote bei der Vonovia SE zu einem Überschreiten der entsprechenden Beteiligungsschwelle führt. Die mit dem Erwerb der Aktien durch J.P. Morgan Securities plc oder einen Dritten verbundenen Kosten für die Gesellschaft würden also unabhängig vom Erreichen einer sehr hohen Annahmequote in voller Höhe ausgelöst werden. Zudem müsste ein Non-Tender-Commitment zu einem Zeitpunkt vereinbart werden, in dem die Annahmequote noch nicht einmal ansatzweise erreicht wurde. Ferner hätte der Erwerb eines Aktienbestandes von mehr als 5% voraussichtlich eine stark verzerrende Wirkung auf den Aktienkurs der Deutsche Wohnen-Aktien und dadurch einen nachteiligen Effekt für das kombinierte Bar-/Umtauschangebot gehabt. Schließlich hätte der Erwerb in einem solchen Umfang Meldepflichten nach dem WpHG und damit nicht kalkulierbare Spekulationen im Markt zum Nachteil des kombinierten Bar-/Umtauschangebots und damit für die Vonovia SE ausgelöst.
 
2.3 Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und des Emissionspreises
 
Der Bezugsrechtsausschluss ist auch angemessen, um den verfolgten Zweck zu erreichen und der Emissionspreis ist nicht unangemessen niedrig.
 
Zunächst ist der mit dem Umtauschtreuhänder vereinbarte Emissionspreis in Höhe von EUR 28,96 je neuer Aktie nicht zu Lasten der Aktionäre der Vonovia SE unangemessen niedrig. Denn der Emissionspreis übersteigt im Zeitpunkt der Einladung den auf Basis des EPRA NAV (Pro Forma) ermittelten anteiligen inneren Wert der Gesellschaft in Höhe von EUR 27,06 (mit Goodwill) bzw. EUR 21,41 (ohne Goodwill) je Aktie und schließt damit eine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Aktien aus (vgl. vorstehend unter Abschnitt III. Ziffer 4.). Zudem entspricht der der Vonovia SE zufließende Emissionspreis dem Börsenkurs und ist damit auch unter Berücksichtigung des Rechtsgedanken des § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG gerechtfertigt.
 
Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss trotz der damit verbundenen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse auch angemessen. Wie bereits dargelegt, führt der Bezugsrechtsausschluss zu keiner Wertverwässerung. Die Verwässerung der Beteiligungsverhältnisse in Folge der Barkapitalerhöhung (bei der Aktien mit einem Wert von maximal EUR 28,96, basierend auf dem XETRA-Schlusskurs zum 13. Oktober 2015, ausgegebenen werden) ist auch angesichts der Höhe der hierdurch möglichen Steuerersparnis (siehe hierzu oben) verhältnismäßig. Der Vermögensvorteil durch die Steuerersparnis kommt dem Anteilswert der bestehenden Anteile an der Vonovia SE zugute und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluss, weil er die Nachteile durch die vergleichsweise geringe Verwässerung der Beteiligungsverhältnisse überwiegt.
 
3. Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 3 der Tagesordnung 'Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung'
 
Unter Punkt 3 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines zusätzlichen Genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 12.266.064,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage vor.
 
Das neue Genehmigte Kapital 2015/II soll neben die beiden derzeit bestehenden genehmigten Kapitalia nach § 5 und § 5a der Satzung in Höhe von insgesamt EUR 65.158.718,00 (dies entspricht 13,98% des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Vonovia SE) treten.
 
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 5 und § 5a genehmigtes Kapital in Höhe von derzeit insgesamt EUR 65.158.718,00 vor. Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013 (§ 5 der Satzung) besteht nach teilweiser Ausnutzung im Rahmen der im März 2014, Oktober 2014, März 2015 und Mai 2015 durchgeführten Kapitalerhöhungen derzeit noch in Höhe von EUR 1.900.790,00. Zu der im Mai 2015 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 berichtet der Vorstand in dem als Anlage 2 zur Einberufung im Anschluss an diesen Bericht abgedruckten Vorstandsbericht. Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von EUR 170.796.534,00 (§ 5a der Satzung) besteht nach der im Juni/Juli 2015 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht für die Aktionäre über EUR 107.538.606,00 derzeit noch in Höhe von EUR 63.257.928,00.
 
Wie vorstehend unter Abschnitt II. Ziffer 2.4 erläutert, können Aktionäre der Deutsche Wohnen, die das kombinierte Bar-/
Umtauschangebot nicht bereits zuvor angenommen haben, für den Fall, dass die Summe der von Vonovia SE gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien und der von J.P. Morgan Securities plc unabhängig davon gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien nach Abschluss des kombinierten Bar-/Umtauschangebots mindestens 95% der ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien beträgt, in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG das kombinierte Bar-/Umtauschangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen (sog. Andienungsrecht). Dies kann dazu führen, dass nach Durchführung der der Hauptversammlung unter Punkt 1 und 2 der Tagesordnung vorgeschlagenen (gemischten) Sachkapitalerhöhung und Barkapitalerhöhung die Lieferung weiterer Vonovia-Aktien an Aktionäre der Deutsche Wohnen AG entsprechend dem Umtauschverhältnis des kombinierten Bar-/
Umtauschangebots erforderlich wird.
 
Um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft unabhängig vom laufenden Übernahmeverfahren für die Deutsche Wohnen AG über eine ausreichende Flexibilität bei ihrer weiteren Unternehmensfinanzierung verfügt und weiterhin das bestehende Genehmigte Kapital 2015 für Eigenkapitaltransaktionen genutzt werden kann, soll für die Zwecke der Sicherstellung der gegebenenfalls nach Durchführung der ordentlichen Kapitalerhöhungen erforderlich werdenden Lieferung von Vonovia-Aktien an Deutsche Wohnen-Aktionäre, die von ihrem Angebotsrecht Gebrauch machen, ein zusätzliches genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 12.266.064,00 (entsprechend 2,63% des derzeit im Handelsregister der Vonovia SE eingetragenen Grundkapitals) geschaffen werden (Genehmigtes Kapitals 2015/II).
 
Das Volumen dieses Genehmigten Kapitals 2015/II ist so bemessen, dass auf der Grundlage der derzeit ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien (einschließlich möglicherweise noch bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist (§ 16 Abs. 2 WpÜG) nach Ausübung von Wandlungsrechten, Aktienoptionen und Abfindungsrechten oder aus möglicherweise sonstigen noch entstehenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien aus nicht gegen die oben unter Abschnitt II. Ziffer 2.1 dargestellte Vollzugsbedingung verstoßenden Kapitalerhöhungen) und dem im kombinierten Bar-/Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Anzahl von Vonovia-Aktien für den Fall der vollständigen Ausübung des Andienungsrechts zur Verfügung gestellt werden kann und beträgt rund 5% des vorgeschlagenen maximalen Volumens der unter Punkt 1 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung.
 
Den Aktionären von Vonovia SE steht bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, wobei dieses Bezugsrecht auch im Wege eines sog. mittelbaren Bezugsrechts eingeräumt werden kann. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, gegen Bareinlage, auszuschließen, um Aktionären der Deutsche Wohnen, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können. Der Beschlussvorschlag sieht dabei ausdrücklich vor, dass ein Bezugsrechtsausschluss jeweils nur zulässig ist, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015 unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen werden. Durch das Genehmigte Kapital 2015/II wird folglich die Zahl der Vonovia-Aktien, die für das kombinierte Bar-/Umtauschangebot geliefert werden können, nicht erhöht.
 
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur bei Sachkapitalerhöhungen bzw. für den Fall, dass die Deutsche Wohnen-Aktien aus den unter Abschnitt II. Ziffer 2.3 genannten Gründen von der J.P. Morgan Securities plc übernommen werden, bei Barkapitalerhöhungen für die Zwecke der Lieferung von Aktien an Deutsche Wohnen-Aktionäre, die von einem Andienungsrecht in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots Gebrauch und nur unter den von der Hauptversammlung unter Punkt 1 und 2 festgelegten Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere dem dort festgelegten Umtauschverhältnis und - hinsichtlich Barkapitalerhöhungen - Emissionspreis, möglich. Die generelle Erforderlichkeit und Angemessenheit des Bezugsrechtsausschluss in diesen beiden Fällen wurde bereits unter Abschnitt IV. Ziffer 1 bzw. 2. umfassend dargelegt und begründet - Entsprechendes gilt für die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bzw. Emissionspreises in diesen Fällen; hierauf wird verwiesen und Bezug genommen. Die enge Zweckbindung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/II wird zudem flankiert durch die zeitliche Befristung des Genehmigten Kapitals 2015/II auf ein Jahr bis zum 30. November 2016.
 
Der Vorstand wird bei einer konkreten Ausnutzung der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts jeweils eine sorgfältige Prüfung anstellen und der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung über eine erfolgte Ausnutzung berichten.

* * *

 

Düsseldorf/Bochum, im Oktober 2015

Vonovia SE
Der Vorstand

 

Anlage 2

zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE
am Montag, den 30. November 2015, um 10:00 Uhr (MEZ)

Vonovia SE

Düsseldorf

ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J

Bericht des Vorstands über die Durchführung der Angebotskapitalerhöhung IIa im Rahmen des
Übernahmeangebots der Gesellschaft gegenüber den Aktionären der GAGFAH S.A. unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Mai 2015

Wie vom Vorstand bereits in der am 19. März 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 im Rahmen der dort abgedruckten Vorstandsberichte - insbesondere unter dem Bericht Nr. 5 - dargelegt und erläutert, stand den Aktionären der GAGFAH S.A. nach Ende der weiteren Annahmefrist des am 19. Dezember 2014 veröffentlichen Übernahmeangebots der Gesellschaft gegenüber den GAGFAH-Aktionären (das 'GAGFAH-Übernahmeangebot') nach Art. 16 Abs. 1 des Luxemburger Übernahmegesetzes ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GAGFAH-Aktien zu (das 'Andienungsrecht').

Im Rahmen des Andienungsrechts musste den GAGFAH-Aktionären, die von diesem Recht Gebrauch machen wollten, unter anderem eine Gegenleistung angeboten werden, deren Umfang der kombinierten Gegenleistung (Bar- und Aktienkomponente) des Übernahmeangebots entsprach. Ferner war die Gesellschaft gemäß dem Luxemburger Übernahmegesetz verpflichtet, den GAGFAH-Aktionären neben der kombinierten Gegenleistung (Bar- und Aktienkomponente) des Übernahmeangebots wahlweise eine Gegenleistung ausschließlich in bar anzubieten.

Um im Rahmen des Andienungsrechts den GAGFAH-Aktionären, die sich für eine kombinierte Gegenleistung entschieden, die erforderlichen Aktien im Rahmen einer gemischten Sachkapitalerhöhung zur Verfügung zu stellen, hat der Vorstand auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 mit Beschlüssen vom 1. Dezember 2014 und 15. Dezember 2014 beschlossen, dass das nach Eintragung der Durchführung der Angebotskapitalerhöhung I (wie in der am 19. März 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 definiert) bestehende Grundkapital um den Betrag des Genehmigten Kapitals 2013 erhöht werden kann, der nach Eintragung der Durchführung der Angebotskapitalerhöhung I noch zur Verfügung stand. Dementsprechend konnte das nach Durchführung der Angebotskapitalerhöhung I in Höhe von EUR 354.106.228,00 bestehende Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlagen von EUR 354.106.228,00 noch um bis zu EUR 6.256.580,00 auf bis zu EUR 360.362.808,00 durch Ausgabe von 6.256.580 neuen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2013 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Stückaktie erhöht werden ('Angebotskapitalerhöhung IIa'). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hatte der Angebotskapitalerhöhung IIa mit Beschlüssen vom 30. November 2014 und 15. Dezember 2014 zugestimmt.

Zur Zeichnung der neuen Aktien wurden die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main ('DZ-Bank'), und die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main ('Commerzbank'), in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder (beide zusammen die 'Umtauschtreuhänder') zugelassen. Es wurde vorgesehen, die neuen Aktien im Rahmen des Andienungsrechts an die Aktionäre der GAGFAH auszugeben. Die Aktionäre der GAGFAH waren berechtigt, nach ihrer Wahl entweder (a) als kombinierte Gegenleistung ('Kombinierte Gegenleistung') für je 14 eingereichte GAGFAH-Aktien ('Andienungsaktien') (i) einen Barbetrag von EUR 122,52 sowie (ii) 5 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 mit einer Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 aus der Kapitalerhöhung oder (b) als reine Barzahlung ('Reine Barzahlung') einen Barbetrag von EUR 18,68 je Andienungsaktie zu erhalten.

Das Andienungsrecht ist für 12.355.521 Andienungsaktien angenommen worden. Dabei haben die annehmenden Aktionäre für 159.297 Andienungsaktien die Reine Barzahlung und für 12.196.224 Andienungsaktien die Kombinierte Gegenleistung gewählt. Von den annehmenden Aktionären, die die Kombinierte Gegenleistung gewählt haben, sind 6.098.112 Andienungsaktien bei der DZ-Bank und 6.098.112 Andienungsaktien bei der Commerzbank eingereicht worden.

Auf Grundlage des konkretisierenden Vorstandsbeschlusses vom 15. Mai 2015 und der Zustimmung des Finanzausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 18. Mai 2015 ist im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung IIa das Grundkapital der Gesellschaft gegen gemischte Sacheinlage von EUR 354.106.228,00 um EUR 4.355.790,00 auf EUR 358.462.018,00 durch Ausgabe von 4.355.790 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital erhöht worden (' Neue Aktien'). Die Durchführung der Angebotskapitalerhöhung IIa wurde am 22. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen. Die Neuen Aktien wurden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2015 dividendenberechtigt. Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgte durch die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder haben 12.196.212 Andienungsaktien, für die die annehmenden Aktionäre die Kombinierte Gegenleistung gewählt haben, als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht. Die verbleibenden 12 Andienungsaktien, für die die annehmenden Aktionäre die Kombinierte Gegenleistung gewählt haben, wurden durch die Umtauschtreuhänder im Rahmen der Teilrechteverwertung an die Gesellschaft übertragen (ohne dass diese Gegenstand der gemischten Sacheinlage waren) und von dieser der entsprechende anteilige Betrag für die Teilrechteverwertung zur Verfügung gestellt.

Im Rahmen des Andienungsrechts wurde den GAGFAH-Aktionären eine Gegenleistung angeboten, deren Umfang der des GAGFAH-Übernahmeangebots entspricht. In Bezug auf die Frage der Angemessenheit dieser Gegenleistung gilt - wie auch bereits im Bericht des Vorstands unter Ziffer II.4 der am 19. März 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 ausgeführt - Folgendes:

Aus der von der Gesellschaft je 14 GAGFAH-Aktien angebotenen kombinierten Gegenleistung bestehend aus (i) EUR 122,52 in bar und (ii) 5 Neue Aktien der Gesellschaft errechnet sich eine Angebotsgegenleistung je GAGFAH-Aktie von rund EUR 8,75 für die Barkomponente und von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien für die Aktienkomponente. Die im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung IIa ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft haben eine Gewinnberechtigung, die mit der Gewinnberechtigung der eingebrachten GAGFAH-Aktien in zeitlicher Hinsicht kongruent ist.

Wenn die Gegenleistung - wie hier - teilweise aus Aktien besteht, ordnet § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV an, dass der Wert der angebotenen Aktien für die Ermittlung der Mindestgegenleistung ebenfalls anhand ihres Drei-Monats-Durchschnittskurses bestimmt werden muss. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft zum Stichtag 30. November 2014 betrug nach Mitteilung der BaFin an die Gesellschaft vom 9. Dezember 2014 EUR 24,53.

Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft von EUR 24,53 multipliziert mit dem Bruchteil von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) der Neuen Aktien, die als Aktienkomponente angeboten wurden, betrug rund EUR 8,76. Somit belief sich der gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV zu ermittelnde Wert der Aktienkomponente von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien auf rund EUR 8,76. Die Anzahl der jedem GAGFAH-Aktionär gemäß der Aktienkomponente zu gewährenden Neuen Aktien ist das Produkt aus der Anzahl der von jedem GAGFAH-Aktionär Eingereichten GAGFAH-Aktien und rund 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet).

Die angebotene Gegenleistung je GAGFAH-Aktie bestand aus der Barkomponente in Höhe von rund EUR 8,75 und der Aktienkomponente von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien. Der gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV zu ermittelnde Wert der Aktienkomponente von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien betrug auf Grundlage des Drei-Monats-Durchschnittskurses von EUR 24,53 rund EUR 8,76. Auf dieser Basis beträgt der Gesamtwert der angebotenen Gegenleistung bestehend aus Barkomponente und Aktienkomponente für eine GAGFAH-Aktie insgesamt rund EUR 17,51. Die angebotene Gegenleistung für eine GAGFAH-Aktie von rund EUR 17,51 enthielt eine Prämie von rund EUR 2,69 oder 18,2% zu dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der GAGFAH-Aktien von EUR 14,82.

Auf der Grundlage des Börsenkurses (XETRA-Schlusskurs) der Aktien der Gesellschaft in Höhe von rund EUR 25,90 am 28. November 2014, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots und vor dem entscheidenden Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands und des Aufsichtsrats über den Ausgabebetrag der Aktien der Gesellschaft, entspricht der Wert der Aktienkomponente rund EUR 9,25 und der Gesamtwert der angebotenen Gegenleistung bestehend aus Barkomponente und Aktienkomponente einem Betrag von GAGFAH rund EUR 18,00. Die Angebotsgegenleistung je GAGFAH-Aktie in Höhe von rund EUR 18,00 enthielt damit eine Prämie von rund EUR 2,49 bzw. rund 16,1% bezogen auf den XETRA-Schlusskurs der GAGFAH-Aktie von rund EUR 15,51 am 28. November 2014.

Bei der Ermittlung der Angebotsgegenleistung hat die Gesellschaft insbesondere die historische Entwicklung des Börsenkurses der GAGFAH-Aktie berücksichtigt. Der Börsenkurs stellt eine weithin anerkannte Grundlage für die Ermittlung der Angemessenheit der Gegenleistung für börsennotierte Aktien dar. Die GAGFAH-Aktien sind zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Die ausgegebenen GAGFAH-Aktien waren im Börsenindex MDAX aufgenommen und wiesen einen funktionierenden Börsenhandel mit einem erheblichen Streubesitz und angemessenen Handelsaktivitäten und -volumina auf.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vorfeld der entscheidenden Beschlussfassungen über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals zur Durchführung der Angebotskapitalerhöhung IIa die Angemessenheit des Gegenwertes für die Ausgabe der Neuen Aktien und die zusätzliche bare Gegenleistung einer intensiven Prüfung unterzogen.

Die erbrachte Prämie auf den gesetzlich zwingenden Mindestkurs war nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats angemessen, um eine hinreichende Transaktionssicherheit zu gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat erwarteten, dass die Prämie durch die in Folge der Transaktion von der Gesellschaft erwarteten erheblichen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte hinreichend kompensiert würde. Insbesondere folgende Überlegungen waren bei den Beschlussfassungen entscheidend:

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Durch den Erwerb des GAGFAH-Konzerns wurde die Marktstellung der Gruppe in Deutschland weiter ausgebaut. Das kombinierte Unternehmen verfügte zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über einen bundesweiten Wohnungsbestand von rund 350.000 Wohneinheiten. Zu diesen Haushalten und ihrem Konsumverhalten würde die Gesellschaft einen weiter vergrößerten Zugang erhalten und sich damit weitere Umsatzpotenziale eröffnen.

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Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollten vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert werden. Die Gesellschaft ging davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen mit einem positiven Effekt auf den FFO 1 der kombinierten Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 84 Mio. vor Steuern pro Jahr ergeben würden, die sich wertmäßig mit etwa EUR 47 Mio. auf operative Synergien und mit etwa EUR 37 Mio. auf geringere Finanzierungskosten verteilten.

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Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollten operative Synergien erzielt werden, insbesondere durch die Weiterentwicklung der Handwerkerorganisation und den Aufbau einer gemeinsamen Management-Organisation, eines Shared Services Centers und einer Einkaufskooperation der Gesellschaft und der GAGFAH, der Ausdehnung des Multimedia-Geschäfts der Gesellschaft auf die GAGFAH, Synergien durch optimierte, arbeitsteilige lokale Bewirtschaftung und IT-Synergien.

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Der Zusammenschluss beider Unternehmen würde nach Ansicht der Gesellschaft den Zinsaufwand durch Refinanzierung aufgrund des verbesserten Ratings von Standard & Poor's reduzieren.

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Schließlich würde der Erwerb das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens stärken. Beruhend auf einer gemeinsamen Marktkapitalisierung nach Vollzug des Zusammenschlusses (auf Basis des XETRA-Schlusskurses vom 6. März 2015) in Höhe von ca. EUR 11,5 Mrd. ist das kombinierte Unternehmen das mit Abstand größte deutsche Immobilienunternehmen. Gemessen an dieser Marktkapitalisierung im Streubesitz ist damit auf kontinentaleuropäischer Ebene der zweitgrößte Akteur im Immobiliensektor entstanden. Mit der gestiegenen Bedeutung und Liquidität der Vonovia-Aktie erwartete die Gesellschaft eine deutliche Zunahme der Anziehungskraft für Investoren. Zudem sollten durch das teilweise Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die Gesellschaft erschlossen werden.

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Durch die zuvor aufgeführten erwarteten wirtschaftlichen Folgen und Vorteile ergäben sich möglicherweise weitergehende, schwer zu quantifizierende Wertsteigerungspotenziale für Aktionäre der Gesellschaft sowie ehemalige GAGFAH-Aktionäre.

 

Düsseldorf/Bochum, im Oktober 2015

Vonovia SE
Der Vorstand






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402753  2015-10-15 
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