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Deutsche Annington Immobilien SE: Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Verkauf bestehender Aktien im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

Deutsche Annington Immobilien SE  / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Verkauf

04.03.2014 18:23

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER
UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER
SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN
KÖNNTE

AD HOC MITTEILUNG NACH § 15 WPHG

Deutsche Annington: Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Verkauf
bestehender Aktien im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

Bochum, 4. März 2014 - Der Vorstand der Deutsche Annington hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Platzierung der am 28.
Februar 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre
durchzuführen. Das Grundkapital der Deutsche Annington soll demnach durch
teilweise Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals um bis zu EUR
16.000.000 von EUR 224.242.425 auf bis zu EUR 240.242.425 erhöht werden.
Hierzu werden von der Deutsche Annington bis zu 16.000.000 neue, auf den
Namen lautende Stammaktien ausgegeben. Die neuen Aktien werden, wie alle
anderen ausstehenden Aktien der Deutsche Annington, vom 1. Januar 2013 an
voll gewinnanteilberechtigt sein. Die für das Geschäftsjahr 2013
vorgeschlagene Dividende beträgt EUR 0,70 pro Aktie.

Die neuen Aktien werden im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding) institutionellen Investoren zum Kauf angeboten.
J.P. Morgan und BofA Merrill Lynch begleiten die Platzierung als Joint
Bookrunners. Die neuen Aktien werden prospektfrei zum Börsenhandel
zugelassen und in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Gleichzeitig haben vormalige
Gesellschafter der Mehrheitsgesellschafterin der Deutsche Annington, der
Monterey Holdings (Monterey), die Joint Bookrunners beauftragt, bis zu
11.000.000 bestehende Stammaktien der Deutschen Annington ebenfalls in dem
Accelerated Bookbuilding anzubieten. Die Gesamtzahl angebotener Aktien
beträgt daher bis zu 27.000.000 Stammaktien, was zu einem Streubesitz nach
Abschluss der Platzierung von bis zu 25,7 % führen wird. Die verbleibenden
Aktien der verkaufenden Aktionäre sowie die Aktien der Monterey unterliegen
einem dreimonatigen Lock-up (Veräußerungsbeschränkung). Die Deutsche
Annington hat in Verbindung mit dieser Platzierung ebenfalls einen
dreimonatigen Lock-up (Veräußerungsbeschränkung) vereinbart. Der
Anteilsbesitz der Monterey wird infolge des Abschlusses der geplanten
Platzierung und einer kürzlich erfolgten Übertragung von rund 27,6
Millionen Aktien an ihre Anteilseigner auf rund 67,3 % absinken. Weiter
verringert wird der Anteilsbesitz durch die geplante Ausgabe von rund 11,8
Millionen neuen Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen des für das vierte
Quartal 2014 geplanten Vollzugs des Erwerb des Vitus Portfolios als Teil
der Gesamtgegenleistung liefern muss.

Wie am 28. Februar 2014 bereits angekündigt, beabsichtigt die Deutsche
Annington, den Emissionserlös insbesondere zur Finanzierung der
bekanntgegebenen Transaktionen zu verwenden, die das Portfolio der Deutsche
Annington um mehr als 41.000 Wohneinheiten vergrößern werden.

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Zusätzliche Informationen:
Zulassung: Regulierter Markt (Prime Standard), Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Deutsche Annington: Vogelsanger Weg 80, 40472 Düsseldorf
Geschäftsanschrift der Deutsche Annington: Philippstrasse 3, 44803 Bochum

Ansprechpartner Investor Relations: 
Thomas Eisenlohr
+49 234 314 2384
thomas.eisenlohr@deutsche-annington.com

Ansprechpartner Presse: 
Klaus Markus
+49 234 314 1149
Klaus.Markus@deutsche-annington.com

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Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan
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Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren Deutsche Annington Immobilien SE
oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von
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Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem
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Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden,
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nach dem Securities Act registriert.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
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Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten
Personen"). Auf diese Veröffentlichung dürfen andere Personen als Relevante
Personen nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder
Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht
ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten
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In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR"), die die
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("Qualifizierte Anleger"). Für diese Zwecke meint "Prospektrichtlinie" die
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Begriff '2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie' bedeutet Richtlinie
2010/73/EU.

Die Deutsche Annington Immobilien SE könnte als "passive ausländische
Investmentgesellschaft" (passive foreign investment company - PFIC) für
U.S. Bundeseinkommensteuerzwecke klassifiziert werden. Investoren, die der
U.S. Einkommensteuer unterliegen, sollten im Zusammenhang mit ihrer
Investition in die Aktien der Deutsche Annington Immobilien SE ihren
Steuerberater konsultieren.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf
Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der
Deutsche Annington Immobilien SE nach bestem Wissen erstellt wurden.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken,
Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz,
Profitabilität, Zielerreichung und Ergebnisse der Deutsche Annington
Immobilien SE oder der Erfolg der Wohnimmobilienbranche wesentlich von den
ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder
beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in
deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche
zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Die Deutsche Annington Immobilien
SE übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten
Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen
anpassen.

Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung der in
dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") dar.
Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung
des Angebots für die betroffene Person konsultieren.

Im Zusammenhang mit dieser Platzierung handeln BofA Merrill Lynch und J.P.
Morgan (die "Joint Bookrunners") ausschließlich für die Deutsche Annington
Immobilien SE und die verkaufenden Gesellschafter. Sie werden im
Zusammenhang mit der Platzierung niemand anderen als ihren jeweiligen
Klienten erachten und werden weder jemand anderem als der Deutsche
Annington Immobilien SE und den verkaufenden Gesellschaften gegenüber
Verantwortung übernehmen oder Schutz gewähren noch werden sie jemand
anderem als der Deutsche Annington Immobilien SE und den verkaufenden
Gesellschaften Beratungsleistung in Verbindung mit der Platzierung, dieser
Mitteilung oder irgendeiner anderen hierin in Bezug genommenen
Angelegenheit erbringen.

Im Zusammenhang mit der Platzierung dürfen die Joint Bookrunner und mit
ihnen verbundene Unternehmen als Investoren für eigene Rechnung Wertpapiere
der Deutsche Annington Immobilien SE zeichnen oder kaufen und auch im
Übrigen Eigenhandel betreiben. Dementsprechend sollten Bezugnahmen auf die
auszugebenden und die zu verkaufenden Wertpapiere dahingehend verstanden
werden, dass diese auch die Ausgabe, die Platzierung oder den Verkauf an
die Joint Bookrunner und mit ihnen verbundener Unternehmen auf eigene
Rechnung einschließt. Darüber hinaus kann jeder der Joint Bookrunner oder
deren verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen und Swaps mit
Investoren abschließen, im Rahmen dessen kann der betroffene Joint
Bookrunner (oder mit ihm verbundene Unternehmen) von Zeit zu Zeit Aktien
der Deutsche Annington Immobilien SE erwerben, halten oder veräußern. Die
Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Investitionen
oder Transaktionen zu veröffentlichten, sofern sie nicht gesetzlich oder
behördlich zur Veröffentlichung verpflichtet sind

Die Joint Bookrunner bzw. deren jeweilige Organe, Mitarbeiter, Berater oder
Gehilfen übernehmen keine wie auch immer geartete Verantwortung oder
Haftung oder Garantie für und treffen keine Aussage zu der Wahrheit,
Richtigkeit oder Vollständigkeit der in diesem Dokument enthaltenen
Informationen (bzw. zu Fehlen von Informationen in diesem Dokument) oder,
mit wenigen Ausnahmen, zu jedweder anderer Information über die Deutsche
Annington Immobilien SE, deren Tochtergesellschaften und verbundenen
Unternehmen, unabhängig davon, ob die Weitergabe in schriftlicher,
mündlicher, optischer oder elektronischer Form erfolgt, sowie der Art der
Übertragung oder Zurverfügungstellung sowie jedwedem Schaden der aus
welchem Grund auch immer aus der Verwertung dieser Ankündigung oder ihres
Inhalts oder in anderem Zusammenhang damit entsteht.


04.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
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DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Deutsche Annington Immobilien SE
              Vogelsanger Weg 80
              40472 Düsseldorf
              Deutschland
Telefon:      +49 234 314 1761
Fax:          +49 234 314 888 1761
E-Mail:       investorrelations@deutsche-annington.com
Internet:     www.deutsche-annington.com
ISIN:         DE000A1ML7J1
WKN:          A1ML7J
Indizes:      SDAX
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
              in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart
 
Ende der Mitteilung                             DGAP News-Service
 
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