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Deutsche Annington Immobilien SE: Öffentliches Übernahmeangebot der Deutsche Annington Immobilien SE für alle ausstehenden Aktien der GAGFAH S.A.

Deutsche Annington Immobilien SE  / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

01.12.2014 07:00

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN,
INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER
LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Ad hoc Deutsche Annington Immobilien SE (deutsch)

Schlagwort: Übernahmeangebot

Kombiniertes Bar-/Tauschangebot, Kapitalerhöhung und Finanzierungsmaßnahmen
im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche
Annington Immobilien SE für alle ausstehenden Aktien der Aktien; Abschluss
eines Business Combination Agreements mit der GAGFAH S.A.

Öffentliches Übernahmeangebot der Deutsche Annington Immobilien SE für alle
ausstehenden Aktien der GAGFAH S.A.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Annington Immobilien SE haben
beschlossen, dass die Deutsche Annington Immobilien SE den Aktionären der
GAGFAH S.A. im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
(kombiniertes Bar- und Tauschangebot) anbieten wird, ihre auf den Namen
lautenden Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,25 (die "GAGFAH-Aktien")
zu erwerben. Die Deutsche Annington Immobilien SE beabsichtigt,
vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der
endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen 14
eingereichte GAGFAH-Aktien als Gegenleistung (i) EUR 122,52 in bar
("Barkomponente") sowie (ii) 5 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der
Deutsche Annington Immobilien SE mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital der Deutsche Annington Immobilien SE von je EUR 1,00 (die
"Deutsche Annington-Aktien") ("Aktienkomponente") anzubieten. Das
kombinierte Bar- und Tauschangebot bewertet jede GAGFAH-Aktie auf Basis des
XETRA-Schlusskurses (Frankfurter Wertpapierbörse) vom 28. November 2014 der
Aktien der Deutsche Annington Immobilien SE mit EUR 18,00, was einer Prämie
von 16,1 % bezogen auf den XETRA-Schlusskurs (Frankfurter Wertpapierbörse)
vom 28. November 2014 der GAGFAH-Aktien entspricht. Auf Basis des
gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Deutsche Annington Immobilien
SE innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Umtauschangebots
liegt die Bewertung bei EUR 17,50 pro GAGFAH-Aktie. Damit bietet die
Deutsche Annington Immobilien SE eine Prämie von 18,1 % auf den gewichteten
Durchschnittskurs der GAGFAH-Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor
Bekanntgabe des Umtauschangebots.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden
Bedingungen, u.a. voraussichtlich unter der Bedingung der
kartellrechtlichen Freigabe, einer Mindestannahmequote von 50 % der
ausstehenden GAGFAH-Aktien (unter Berücksichtigung möglicher Aktienausgaben
bis zum Vollzug), Eintragung der Durchführung der erforderlichen
Kapitalerhöhungen der Deutsche Annington Immobilien SE und Ausbleiben von
Kapitalmaßnahmen und wesentlichen Akquisitionen sowie Ausbleiben der
Einladung zu einer Hauptversammlung der GAGFAH S.A. Die Veröffentlichung
der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die BaFin
unter http://www.deutsche-annington.com/ unter der Rubrik "Investor
Relations" erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des
Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Vorbehaltlich der Gestattung durch
die BaFin plant der Vorstand der Deutsche Annington Immobilien SE derzeit
die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Dezember 2014.

Business Combination Agreement zwischen der Deutsche Annington Immobilien
SE und der GAGFAH S.A.

In Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die Deutsche Annington
Immobilien SE und die GAGFAH S.A. ein Business Combination Agreement
("Business Combination Agreement") abgeschlossen. Im Business Combination
Agreement ist das gemeinsame Verständnis der Deutsche Annington Immobilien
SE und der GAGFAH S.A. unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur
des kombinierten Unternehmens, den Übernahmeprozess, die zukünftige
Zusammensetzung der Organe der Deutsche Annington Immobilien SE und der
GAGFAH S.A. sowie den Integrationsprozess niedergelegt.

Ziel des Zusammenschlusses ist die Realisierung von Skaleneffekten des
größten deutschen Wohnungsunternehmens mit einem bundesweiten
Wohnungsbestand von rund 350.000 Einheiten (einschließlich angekündigter
Akquisitionen) und einem komplementären Portfoliozuschnitt beider
Unternehmen. Aufbauend auf einer gemeinsamen IT-Plattform und einheitlichen
Prozessen können nach Einschätzung des Vorstands der Deutsche Annington
Immobilien SE Skaleneffekte insbesondere in den Bereichen Bewirtschaftung
(einschließlich Einkauf), Bestands-Management, Dienstleistungen und
Finanzierung erzielt werden. Insgesamt geht die Deutsche Annington
Immobilien SE von zu schaffenden Kostenvorteilen in Höhe von EUR 84 Mio.
pro Jahr aus, davon betreffen EUR 47 Mio. den operativen Bereich und EUR 37
Mio. den Finanzierungsbereich. Die mit der Realisierung der Skaleneffekte
verbundenen Einmalaufwendungen werden von der Deutsche Annington Immobilien
SE auf ca. EUR 310 Mio. geschätzt.

Auf Grundlage des Business Combination Agreements wird die GAGFAH S.A. das
öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und wird - vorbehaltlich der
Prüfung der Angebotsunterlage - den Aktionären die Annahme empfehlen.
Ferner wird die Deutsche Annington Immobilien SE ihren Aktionären
vorschlagen, den Vorstand der Deutsche Annington Immobilien SE von drei auf
fünf Mitglieder zu vergrößern, um Herrn Thomas Zinnöcker zum
stellvertretenden Vorsitzenden und Herrn Gerald Klinck zum Mitglied des
Vorstands zu bestellen. Weiterhin wird die Deutsche Annington Immobilien SE
ihren Aktionären vorschlagen, die Anzahl der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat der Deutsche Annington Immobilien SE auf zwölf Mitglieder zu
vergrößern und den bisherigen Verwaltungsratsvorsitzenden der GAGFAH S.A.,
Herrn Gerhard Zeiler, sowie zwei weitere Verwaltungsratsmitglieder der
GAGFAH S.A. zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Annington
Immobilien SE zu bestellen. Der Hauptsitz des kombinierten Unternehmens
wird in oder in der Nähe der Stadt Essen liegen.

Die Deutsche Annington Immobilien SE und die GAGFAH S.A. haben sich auf die
Bildung eines Integrationsausschusses verständigt, der durch Herrn Rolf
Buch und Herrn Thomas Zinnöcker geleitet wird. Mögliche Überschneidungen in
wichtigen Geschäftsfeldern sollen in einem fairen und kooperativen
Integrationsprozess angegangen werden, um für den Fall der Annahme des
Angebots durch die GAGFAH-Aktionäre kurzfristig mit der Realisierung von
Skaleneffekten zu beginnen. Die Deutsche Annington Immobilien SE und GAGFAH
S.A. haben sich ferner darauf verständigt, die Rechte der Arbeitnehmer, der
Betriebsräte und der Gewerkschaften zu respektieren, einschließlich der
Sozialcharta der GAGFAH S.A.

Herr Dr. Wulf Bernotat und Herr Gerhard Zeiler wurden im Business
Combination Agreement zu Garanten bestellt, um die Einhaltung und Umsetzung
des Business Combination Agreements durch die Deutsche Annington Immobilien
SE und die GAGFAH S.A. zu überwachen.

Einzelheiten der Umsetzung des Übernahmeangebots

Die anzubietenden neuen Deutsche Annington-Aktien sollen durch eine Sach-
und zusätzlich ggf. eine Barkapitalerhöhung, jeweils unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre der Deutsche Annington Immobilien SE, geschaffen
werden. Bis zu knapp unter 95 % der GAGFAH-Aktien, die die Deutsche
Annington Immobilien SE im Rahmen des Übernahmeangebots oder anderweitig
von Aktionären der GAGFAH S.A. erwirbt, werden im Rahmen einer
Sachkapitalerhöhung eingebracht werden. Sofern die Deutsche Annington
Immobilien SE mehr als diese knapp unter 95 % der GAGFAH-Aktien im Rahmen
des Umtauschangebots oder anderweitig erwerben würde, sollen zusätzlich für
den Umtausch benötigte Deutsche Annington-Aktien im Wege einer
Barkapitalerhöhung ausgegeben werden. Die J.P. Morgan Securities plc
("Drittbank") hat sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhung durch
die zur Abwicklung des Übernahmeangebots eingeschalteten Banken
("Umtauschtreuhänder") erforderliche Bareinlage gegen Übertragung des die
knapp unter 95 % übersteigenden Anteils an den GAGFAH-Aktien zu übernehmen.
Ein Erwerb des übersteigenden Anteils an den GAGFAH-Aktien durch die
Deutsche Annington Immobilien SE ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.

Grundlage der Sach- und der Barkapitalerhöhung sind die durch die
Hauptversammlungen der Deutsche Annington Immobilien SE am 30. Juni 2013
bzw. 9. Mai 2014 beschlossenen genehmigten Kapitalia ("Genehmigte
Kapitalia"). Durch die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am
heutigen Tag beschlossene Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia soll das
Grundkapital der Deutsche Annington Immobilien SE wie folgt erhöht werden:

  - von derzeit EUR 271.622.425,00, eingeteilt in 271.622.425 auf den Namen
    lautende nennwertlose Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem
    anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, um bis zu EUR
    84.316.970,00 auf bis zu EUR 355.939.395,00 durch Ausgabe von bis zu
    84.316.970 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien
    (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00
    gegen Sacheinlage ("Angebotskapitalerhöhung Ia"), sowie

  - von dem Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der im
    vorangegangenen Absatz zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben
    wird, um bis zu EUR 4.424.242,00 durch Ausgabe von bis zu 4.424.242,00
    auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit
    einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage
    ("Angebotskapitalerhöhung Ib").

Zudem steht den Aktionären der GAGFAH S.A. nach Ende der Annahmefrist für
den Fall, dass die Gesellschaft und die Drittbank nach Abschluss des
Umtauschangebots in Anwendung des Art. 16 Abs. 1 des Luxemburger
Übernahmegesetzes mindestens 90 % der Stimmrechte der GAGFAH S.A. halten,
ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen
GAGFAH-Aktien zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der o.g.
Kapitalerhöhung die Lieferung weiterer Aktien der Gesellschaft erforderlich
machen. Um die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der
Zahl an ausstehenden GAGFAH-Aktien beziehungsweise den Fall der Ausübung
des Andienungsrechts in die Lage zu versetzen, die nach dem oben
beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Zahl an Deutsche
Annington-Aktien zu liefern, sollen - soweit erforderlich - weitere
Deutsche Annington-Aktien durch Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia der
Deutsche Annington Immobilien SE geschaffen werden. Diese Deutsche
Annington-Aktien werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum
Umtausch eingereichte Aktien der GAGFAH S.A. von der Drittbank und nicht
von der Deutsche Annington Immobilien SE übernommen werden, gegen
Bareinlage ausgegeben.

Daher hat der Vorstand der Deutsche Annington Immobilien SE heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Deutsche
Annington Immobilien SE durch Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia um
weitere bis zu EUR 88.741.212 zu erhöhen ("Angebotskapitalerhöhung II");
wobei der Gesamtumfang der Angebotskapitalerhöhung II, der
Angebotskapitalerhöhungen Ia und Ib zusammen auf maximal EUR 88.741.212,00
bzw. 88.741.212 neue Stückaktien der Deutsche Annington Immobilien SE
beschränkt ist. Der genaue Umfang und die Art des Einlagegegenstands (Bar-
und/oder Sacheinlage) der Kapitalerhöhungen ist abhängig davon, inwieweit
dies für den Vollzug des Umtauschangebots notwendig ist und in welchem
Umfang GAGFAH-Aktien entsprechend den Vorschriften des luxemburgischen
Rechts noch der Deutsche Annington Immobilien SE angedient werden.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
Finanzierung der Bar-/Aktienkomponente und der Transaktionskosten durch
Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen, insbesondere die Ausgabe der neuen Aktien
aus genehmigtem Kapital und den Abschluss eines Kreditvertrags (sog.
Syndicated Bridge Facilities Agreement) sicherzustellen. Der Kreditvertrag
wurde zwischen der Deutsche Annington Finance B.V., einer
Tochtergesellschaft der Deutsche Annington Immobilien SE, als Kreditnehmer
mit der J.P. Morgan Limited als Arranger, der JPMorgan Chase Bank N.A. als
Original Lender, der J.P. Morgan Europe Limited als Agent und der Deutsche
Annington Immobilien SE als Guarantor abgeschlossen. Der Deutsche Annington
Immobilien SE stehen ausreichende Barmittel zur Erfüllung aller ihrer
Zahlungsverbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot
zur Verfügung. Ferner stehen der Deutsche Annington Immobilien SE weitere
Mittel für eine etwaige Refinanzierung von Finanzierungsinstrumenten der
GAGFAH S.A. zur Verfügung. Die Deutsche Annington Immobilien SE
beabsichtigt, gegebenenfalls kurz- bzw. mittelfristig Marktopportunitäten
zu nutzen, um Teile der anstehenden Zahlungsverpflichtungen über den
Kapitalmarkt zu finanzieren.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GAGFAH-Aktien dar.
Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung
zum Kauf von Deutsche Annington-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und
weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden
nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die
Deutsche Annington Immobilien SE behält sich vor, in den endgültigen
Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den
hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
GAGFAH-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden
Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen
dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Deutsche Annington-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften
des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei
einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen
Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche
Annington-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA
sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen
Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine
Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche
Annington-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA
statt. Sofern die Deutsche Annington-Aktien nach der Einschätzung von
Deutsche Annington Immobilien SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities
Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen
werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot
annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Deutsche Annington-Aktien
einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen
Anzahl von Deutsche Annington-Aktien.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Annington Immobilien SE
oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots
vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar
GAGFAH-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies
gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares
Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GAGFAH-Aktien
gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder
außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten
sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der
Deutsche Annington Immobilien SE und der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche
Annington Immobilien SE und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach
bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich
nicht im Einflussbereich der Deutsche Annington Immobilien SE oder der mit
ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden,
dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.


01.12.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
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Sprache:      Deutsch
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Internet:     www.deutsche-annington.com
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WKN:          A1ML7J
Indizes:      MDAX
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
              in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart
 
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