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Deutsche Annington Immobilien SE: GAGFAH-Aktionäre können der Deutschen Annington ihre Aktien noch bis zum 10. Mai 2015 andienen / Delisting der GAGFAH-Aktien beschlossen


Deutsche Annington Immobilien SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

2015-04-15 / 17:37


PRESSEINFORMATION

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

GAGFAH-Aktionäre können der Deutschen Annington ihre Aktien noch bis zum 10. Mai 2015 andienen / Delisting der GAGFAH-Aktien beschlossen

- Angemessenheit der angebotenen reinen Barzahlung und der kombinierten Gegenleistung durch unabhängigen Sachverständigen bestätigt

- Deutsche Annington wird Dividendenvorschlag der GAGFAH von 35 Eurocent je GAGFAH-Aktie zustimmen, verzichtet jedoch auf eigenen Dividendenanspruch

- Außenstehende Aktionäre der GAGFAH können ihre Aktien (ohne Dividendenanspruch für 2014) gegen eine reine Barzahlung von 18,68 Euro je GAGFAH-Aktie andienen

- Kombinierte Gegenleistung von 122,52 Euro und fünf neuen Aktien der Deutschen Annington (ohne Dividendenanspruch für 2014) für je 14 GAGFAH-Aktien (ohne Dividendenanspruch für 2014) als alternative Angebotsgegenleistung

- Andienungsfrist für GAGFAH-Aktionäre endet am 10. Mai 2015

- GAGFAH-Verwaltungsrat beschließt Delisting der GAGFAH-Aktien

Bochum, 15. April 2015 - Infolge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Deutschen Annington Immobilien SE ("Deutsche Annington") sind die verbliebenen außenstehenden Aktionäre der GAGFAH S.A. ("GAGFAH") berechtigt, ihre Aktien gegen eine Barzahlung ("Reine Barzahlung") von 18,68 Euro je Aktie bis zum 10. Mai 2015 anzudienen. Als Alternative zur reinen Barzahlung bietet die Deutsche Annington den außenstehenden Aktionären der GAGFAH an, ihre GAGFAH-Aktien gegen eine kombinierte Gegenleistung ("Kombinierte Gegenleistung"), die aus einer Barzahlung von 122,52 Euro und einer zusätzlichen Gegenleistung von je fünf neuen Aktien der Deutschen Annington für je 14 GAGFAH-Aktien besteht, bis zum 10. Mai 2015 anzudienen.

Das Luxemburger Übernahmegesetz räumt außenstehenden Aktionären dieses Andienungsrecht ein, wenn die Bieterin im Rahmen eines Übernahmeangebots mehr als 90 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält. Mit Ablauf der weiteren Annahmefrist am 9. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) war das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für insgesamt 230.954.655 Aktien der GAGFAH angenommen worden. Dies entspricht circa 93,82 Prozent des aktuellen Grundkapitals und der Stimmrechte der GAGFAH. Im Rahmen des Andienungsrechts muss die Deutsche Annington mindestens alternativ eine Gegenleistung in Form einer reinen Barzahlung anbieten.

Der auf Anforderung durch die verantwortliche luxemburgische Finanzaufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") bestellte unabhängige Sachverständige ValueTrust Financial Advisors SE hat die Angemessenheit der Reinen Barzahlung und die Angemessenheit der im Rahmen des Andienungsrechts angebotenen Kombinierten Gegenleistung im Vergleich zu der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angebotenen und in der Angebotsunterlage vom 19. Dezember 2014 beschriebenen kombinierten Gegenleistung bestätigt. Dabei bezog der unabhängige Sachverständige auch die kürzlich angekündigten Dividenden der Deutschen Annington und der GAGFAH für 2014 sowie den Umstand, dass die von der Deutschen Annington im Rahmen der kombinierten Gegenleistung gemäß dem Übernahmeangebot ausgegebenen Aktien der Deutschen Annington als Teil der kombinierten Gegenleistung keine Dividendenberechtigung für das Jahr 2014 haben, in seine Betrachtung ein. Der ,Opinion Letter' des unabhängigen Sachverständigen ist zugänglich unter www.investors.deutsche-annington.com.

In Folge des Bewertungsprozesses durch den unabhängigen Sachverständigen hat der Vorstand der Deutschen Annington beschlossen, den Dividendenvorschlag der GAGFAH nicht in die Reine Barzahlung bzw. in die Kombinierte Gegenleistung zu inkludieren. Dementsprechend wird die Deutsche Annington ihre Stimmrechte bei der für den 17. April 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der GAGFAH für den Dividendenvorschlag der GAGFAH ausüben. Dabei wird die Deutsche Annington jedoch auf ihren eigenen Dividendenanspruch verzichten. Die Dividendenausschüttung in Höhe von 35 Eurocent je Aktie an die außenstehenden Aktionäre der GAGFAH unterliegt keinem Kapitalertragssteuerabzug in Luxemburg.

Der Verwaltungsrat der GAGFAH geht davon aus, dass eine Vielzahl der verbliebenen GAGFAH-Aktionäre von dem Andienungsrecht Gebrauch machen wird. Dadurch würde sich der schon heute sehr niedrige Streubesitz von etwas mehr als sechs Prozent noch weiter verringern. Vor diesem Hintergrund hat der Verwaltungsrat der GAGFAH in seiner heutigen Sitzung entschieden, das Delisting von sämtlichen Börsenplätzen zu beantragen. Mit der Entscheidung eines Delistings zum jetzigen Zeitpunkt soll den verbleibenden Aktionären der GAGFAH ausreichend Zeit gegeben werden, ihre GAGFAH-Aktien der Deutschen Annington andienen zu können, bevor das Delisting wirksam wird. Der Verwaltungsrat rechnet damit, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung durch die Börsengeschäftsführung wirksam wird. Ein Börsenhandel mit GAGFAH-Aktien findet nach dem Wirksamwerden des Delistings nicht mehr statt.

Der Verwaltungsrat begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der GAGFAH den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Deutschen Annington ist das Handelsvolumen an der Börse gering. Gleichzeitig laufen aber sämtliche Kosten der Börsennotierung weiter wie bisher. Es ist jedoch nicht im Interesse des Unternehmens, an der Börsennotierung und den damit verbundenen Kosten festzuhalten. Zudem sind die Aktien der Deutschen Annington im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, so dass eine doppelte Notierung nach dem erfolgten Zusammenschluss unnötig erscheint.

Durch den Zusammenschluss der Deutschen Annington und GAGFAH entsteht ein Unternehmen mit einem kombinierten Portfolio von rund 350.000 Wohnungen. Mit einem gemeinsamen Portfoliowert von rund 21 Milliarden Euro wird es das zweitgrößte börsennotierte Immobilienunternehmen in Kontinentaleuropa.

Weitere Informationen finden Sie in der offiziellen Mitteilung zum Andienungsrecht (Sell-out Notice) veröffentlicht von der Deutschen Annington am 15. April 2015.

Ansprechpartner:

Klaus Markus
Leiter Konzernkommunikation
Telefon 0234 314 - 1149
Klaus.Markus@deutsche-annington.com
 
Thomas Eisenlohr
Leiter Investor Relations
Telefon: 0234 314 - 2384
Thomas.Eisenlohr@deutsche-annington.com
 
 
 

 

Über die Deutsche Annington
Die Deutsche Annington ist Deutschlands führendes Immobilienunternehmen mit europäischen Dimensionen. Zum 31. Dezember 2014 gehörten der Deutschen Annington rund 203.000 Wohnungen. Deutschlandweit ist die Deutsche Annington mit 3.850 Mitarbeitern an 550 Standorten präsent und bietet kundenorientierte Serviceleistungen. Mit der Integration der GAGFAH besitzt das Unternehmen inzwischen circa 350.000 Wohnungen und bietet bundesweit einer Million Menschen ein verlässliches und bezahlbares Zuhause. Der Portfoliowert liegt bei rund 21 Milliarden Euro. Die Deutsche Annington ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet.

Zusatzinformationen zu den Aktien der Deutsche Annington:
Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Deutsche Annington: Münsterstrasse 248, 40470 Düsseldorf, Deutschland
Geschäftsanschrift der Deutschen Annington: Philippstrasse 3, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GAGFAH-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Annington-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ergeben sich aus der durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestatteten Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von GAGFAH-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Deutsche Annington-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche Annington-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche Annington-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Sofern die Deutsche Annington-Aktien nach der Einschätzung von Deutsche Annington Immobilien SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Deutsche Annington-Aktien einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Deutsche Annington-Aktien.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Annington Immobilien SE oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar GAGFAH-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GAGFAH-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Annington Immobilien SE und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Annington Immobilien SE und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Annington Immobilien SE oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.





2015-04-15 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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