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Deutsche Annington Immobilien SE gibt den Kauf der SÜDEWO Gruppe mit rund 19.800 vorwiegend in Baden-Württemberg belegenen Wohnungen sowie eine vollständig übernommene Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit erwarteten Bruttoemissionserlösen von EUR 2.247,6 Mio. bekannt

Deutsche Annington Immobilien SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

14.06.2015 22:11

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Bochum, 15. Juni 2015 - Die Deutsche Annington Immobilien SE ('Deutsche
Annington') hat heute die Akquisition der SÜDEWO Gruppe, die etwa 19.800
von mit der PATRIZIA Immobilien AG verbundenen Unternehmen verwaltete
Wohnungen vorwiegend im Bundesland Baden-Württemberg hält ('SÜDEWO
Gruppe'), beschlossen. In diesem Zusammenhang hat die Deutsche Annington
heute einen Anteilskaufvertrag mit einer Investorengruppe, welche die
Anteile an der SÜDEWO Gruppe hält, abgeschlossen, nach dem die Deutsche
Annington (unmittelbar oder mittelbar) bis zu 94.9% der Anteile an den
Gesellschaften der SÜDEWO Gruppe erwerben wird (die 'SÜDEWO Akquisition').
Der Vollzug der SÜDEWO Akquisition ist für den 7. Juli 2015 geplant, steht
jedoch noch unter dem Vorbehalt einer Freigabe durch die Kartellbehörden.

Das insgesamte Transaktionsvolumen der SÜDEWO Akquisition von rund EUR 1,9
Mrd. besteht aus einem Kaufpreis von etwa EUR 1,1 Mrd. zuzüglich einer
Übernahme bestimmter Finanzverbindlichkeiten in einem Gesamtbetrag von etwa
EUR 0,8 Mrd.

Zur Finanzierung der SÜDEWO Akquisition hat der Vorstand der Deutsche
Annington heute, mit vorab erfolgter Zustimmung des Aufsichtsrats der
Deutsche Annington vom 12. Juni 2015, die Vornahme eines vollständig
übernommenen Bezugsrechtsangebots mit einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Gewährung von Bezugsrechten für die Aktionäre der
Deutsche Annington beschlossen. Hierzu soll das Grundkapital der Deutsche
Annington von EUR 358.462.018,00 um EUR 107.538.606,00 auf EUR
466.000.624,00 durch Ausgabe von 107.538.606 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00
und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 erhöht werden.

Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft unter Gewährung
eines mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis von 10:3 (dies bedeutet, dass
10 bestehende Aktien der Gesellschaft ihren Eigentümer zum Bezug von 3
neuen Aktien berechtigen) und zu einem Bezugspreis von EUR 20,90 zum Bezug
angeboten werden. Die Bezugsfrist soll, vorbehaltlich der Billigung des
Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts, am 17. Juni 2015
beginnen und voraussichtlich am 30. Juni 2015 enden. Unmittelbar nach
Ablauf der Bezugsfrist sollen nicht bezogene Aktien im Rahmen einer
Privatplatzierung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis
entspricht, platziert werden.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A161NC9 / WKN A161NC) auf die neuen Aktien
sollen, vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts,
während des Zeitraums vom 17. Juni 2015 bis einschließlich zum 26. Juni
2015 (bis etwa 12 Uhr Mittag MESZ) auf dem Regulierten Markt (Xetra und
Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden. An den deutschen Börsen, an denen die bestehenden Aktien der
Gesellschaft ex Bezugsrecht notiert werden, soll diese Notierung am 17.
Juni 2015 beginnen.

Das Angebot erfolgt auf Grundlage eines heute zwischen der Gesellschaft und
J.P. Morgan Securities plc sowie weiteren Konsortialbanken unterzeichneten
Aktienübernahmevertrages, der eine feste Zusage zur Übernahme aller neuen
Aktien vorsieht. Die Deutsche Annington erwartet, Bruttoerlöse durch das
Bezugsrechtsangebot in Höhe von EUR 2.247,6 Mio. zu erzielen und plant
Nettoerlöse von rund EUR 1,9 Mrd. zur Finanzierung der SÜDEWO Akquisition
und den Restbetrag von rund EUR 0,3 Mrd. zur Refinanzierung besicherter
Darlehen und zur Deckung von Transaktionskosten zu verwenden.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 3. Juli
2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen werden
wird und die Bekanntgabe der Zulassung der neuen Aktien zum Handel im
regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zu dem Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten
Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse (Bourse de Luxembourg) jeweils
ebenfalls am 3. Juli 2015 erfolgen werden wird. Der Vollzug der
Bezugsrechtskapitalerhöhung wird am oder um den 7. Juli 2015 erwartet.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt
ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden
Wertpapierprospektes. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich
angebotenen Wertpapiere der Deutsche Annington sollte nur auf der Grundlage
des zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen. Der zu
veröffentlichende Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht
werden und spätestens einen Werktag vor Beginn der Angebotsfrist bei der
Deutsche Annington Immobilien SE ('Deutsche Annington'), Philippstraße 3,
44803 Bochum, Deutschland, oder auf der Website der Deutsche Annington
unter www.deutsche-annington.com ('Investor Relations') kostenfrei
erhältlich sein.

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch
die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die
'Aktien') der Deutsche Annington in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder sonstigen Staaten dar. Die Aktien der Deutsche Annington
dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger
Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer
Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften
des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der
'Securities Act') verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Aktien der
Deutsche Annington sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act
registriert. Die hierin erwähnten Wertpapiere werden in die USA nur gemäß
Rule 144A unter dem Securities Act ausschließlich an 'Qualified
Institutional Buyers' wie in Rule 144A definiert verkauft.

In dem Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur verteilt und es
richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter
Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die 'Verordnung') fallen
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fallen ('high net worth companies', 'unincorporated associations', etc.)
(wobei diese Personen zusammen als 'Relevante Personen' bezeichnet werden).
Diese Mitteilung richtet sich nur an Relevante Personen und Personen, die
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sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
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Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Annington und die
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meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich
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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Deutsche Annington Immobilien SE
              Münsterstraße 248
              40470 Düsseldorf
              Deutschland
Telefon:      +49 234 314 2384
Fax:          +49 234 314 888 2384
E-Mail:       investorrelations@deutsche-annington.com
Internet:     www.deutsche-annington.com
ISIN:         DE000A1ML7J1
WKN:          A1ML7J
Indizes:      MDAX
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
              in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart
 
Ende der Mitteilung                             DGAP News-Service
 
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