Erklärung zur Unternehmensführung

In dieser Erklärung zur Unternehmensführung (zugleich Corporate Governance Bericht) berichten wir gemäß § 289a und 315 Absatz 5 HGB bzw. gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Prinzipien der Unternehmensführung und zur Corporate Governance. Die Erklärung beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angabe zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie wesentliche Corporate-Governance-Strukturen. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Vonovia Internetseite im Bereich Investor Relations veröffentlicht und nicht Bestandteil des Lageberichts. Gemäß § 317 Absatz 2 Satz 4 HGB sind die Angaben nach §§ 289 a, 315 Absatz 5 HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einbezogen.  http://investoren.vonovia.de

Grundlagen

Grundverständnis

Wir verstehen unter Corporate Governance die verantwortungsbewusste Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat bekennen sich umfassend zu den Prinzipien der Corporate Governance. Die Grundsätze sind Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und damit Richtschnur für das Verhalten im Führungs- und Unternehmensalltag.

Eine gute Corporate Governance stärkt das Vertrauen unserer Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiter und auch der Öffentlichkeit in die Vonovia SE. Sie erhöht die Unternehmenstransparenz und stärkt die Glaubwürdigkeit unserer Gruppe. Vorstand und Aufsichtsrat wollen mit einer ausgewogenen Corporate Governance die Wettbewerbsfähigkeit der Vonovia SE sichern, das Vertrauen des Kapitalmarktes und der Öffentlichkeit in das Unternehmen stärken und den Unternehmenswert nachhaltig steigern.

Maßstäbe der Unternehmensführung

Als große Immobiliengesellschaft sind wir uns der besonderen Bedeutung unseres unternehmerischen Verhaltens für die Gesellschaft bewusst. Deshalb bekennen wir uns zusätzlich zu den allgemeinen Prinzipien der Corporate Governance auch zu allen wesentlichen Zielen und Grundsätzen der Initiative Corporate Governance der deutschen Immobilienwirtschaft, deren Mitglied wir seit dem 14. November 2003 sind. Die Initiative ergänzt die Corporate-Governance-Grundsätze um immobilienspezifische Angaben und setzt sich damit für noch mehr Transparenz, ein verbessertes Ansehen und eine gestärkte Wettbewerbsfähigkeit der Immobilienbranche ein.

Corporate Governance, das Handeln nach den Prinzipien verantwortungsvoller, an nachhaltiger Wertschöpfung orientierter Unternehmensführung, ist für die Vonovia Gruppe ein umfassender Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens einbezieht.

Transparente Berichterstattung und Unternehmenskommunikation, eine an den Interessen aller am Unternehmen interessierten Parteien ausgerichtete Unternehmensführung, die vertrauensvolle Zusammenarbeit sowohl von Vorstand und Aufsichtsrat als auch der Mitarbeiter untereinander sowie die Einhaltung geltenden Rechts sind wesentliche Eckpfeiler der Unternehmenskultur.

Über einen Code of Conduct stecken wir den ethisch-rechtlichen Rahmen ab, innerhalb dessen wir handeln und auf Erfolgskurs bleiben wollen. Im Vordergrund steht ein fairer Umgang miteinander, aber insbesondere auch ein fairer Umgang mit unseren Mietern, Geschäftspartnern und Kapitalgebern. Der Code of Conduct legt dar, wie wir unsere ethisch-rechtliche Verantwortung als Unternehmen wahrnehmen, und ist Ausdruck unserer Unternehmenswerte.

Grundlegendes zur Unternehmensverfassung

Die Bezeichnung Vonovia umfasst die Vonovia SE und ihre Konzerngesellschaften. Vonovia ist eine europäische Gesellschaft (SE) gemäß deutschem Aktiengesetz, SE-Gesetz und SE-Verordnung mit Sitz in Bochum. Sie hat drei Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus der SE-Verordnung (SE-VO), dem Aktiengesetz und der Satzung. Die Aktionäre als die Eigentümer des Unternehmens üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.

Die Vonovia SE ist nach dem sogenannten dualistischen Führungsprinzip mit einem Aufsichtsrat und einem Vorstand organisiert. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und -kontrolle streng voneinander getrennt. Aufgaben und Verantwortlichkeiten dieser beiden Organe sind gesetzlich im AktG jeweils klar festgelegt.

In Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gesetzen, insbesondere der SE-VO und dem SE-Beteiligungsgesetz, setzt sich der Aufsichtsrat nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Das höchste Vertretungsgremium der Arbeitnehmer ist der Konzernbetriebsrat. Zudem wurde ein Betriebsrat auf Ebene der Vonovia SE gebildet.

Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Gesellschaft sind gesetzlich verpflichtet (§ 161 AktG), einmal jährlich zu erklären, ob den amtlich veröffentlichten und zum Erklärungszeitpunkt maßgeblichen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird. Die Unternehmen sind außerdem verpflichtet zu erklären, welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Der Vorstand berichtet in seiner Erklärung zugleich auch für den Aufsichtsrat, gemäß § 289 a HGB und gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) über wichtige Aspekte der Unternehmensführung.

Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG zum DCGK

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit der letzten Entsprechenserklärung im September 2017 mit der untenstehenden Ausnahme entsprochen wurde und entsprochen wird:

  • Gemäß Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 3 DCGK soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Der Aufsichtsrat hat nach dem Rücktritt des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden dessen bisherigen Stellvertreter, Prof. Dr. Edgar Ernst, am 7. September 2017 bis zu der im Mai 2018 stattfindenden Hauptversammlung zum Vorsitzenden gewählt. Prof. Dr. Edgar Ernst ist zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Da Prof. Dr. Edgar Ernst aus dem Kreise des derzeitigen Aufsichtsrats über die größte Fachkompetenz auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt, soll er weiterhin Vorsitzender des Prüfungsausschusses bleiben. Der Empfehlung wird daher vorläufig nicht entsprochen. Es ist beabsichtigt, nach der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats nach der in der Hauptversammlung im Mai 2018 anstehenden Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder, Ziffer 5.3.2. Absatz 3 S. 3 DCGK wieder zu entsprechen.

Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft weisen darauf hin, dass die Gesellschaft ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der BUWOG AG, Wien/Österreich, zum Erwerb sämtlicher Aktien an der BUWOG AG abgegeben hat. Sofern das Übernahmeangebot erfolgreich ist, wird die Gesellschaft noch im 1. Quartal 2018 Mehrheitsaktionärin der BUWOG AG. Die Organe erwarten, dass es der Gesellschaft im Erfolgsfall aufgrund des zu erwartenden Aufwands für eine Erstkonsolidierung der BUWOG AG im Konzernabschluss der Gesellschaft nicht möglich sein wird, die Finanzinformationen für das 2., und unter Umständen für das 3. Quartal 2018, gemäß Ziffer 7.1.2 Satz 3, 2. Halbsatz DCGK binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Sobald dies absehbar ist, würden Vorstand und Aufsichtsrat eine Abweichung von der Empfehlung des DCGK in einer Aktualisierung der Entsprechenserklärung veröffentlichen.

Aktionäre und Hauptversammlung

Aktionärsinformation: Aktionäre können sich auf unserer Internetseite rechtzeitig und umfassend über unser Unternehmen informieren und aktuelle wie auch historische Unternehmensdaten abrufen. Vonovia veröffentlicht dort unter anderem regelmäßig die gesamte Finanzberichterstattung, wesentliche Informationen über die Organe der Gesellschaft (einschließlich der Lebensläufe), die Corporate-Governance-Dokumentation (Entsprechenserklärung), ad hoc-pflichtige Informationen sowie Pressemitteilungen.

Directors’ Dealings: Informationen gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung über meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors’ Dealings) werden von Vonovia gemäß der Verordnung umgehend publiziert und auf der Internetseite einsehbar gemacht.

Finanzkalender: Über die Publikations-, Konferenz- und Informationstermine, Roadshows und den Zeitpunkt der jährlichen Hauptversammlung können sich Aktionäre und Finanzadressaten mittels eines regelmäßig aktualisierten Finanzkalenders auf der Website frühzeitig informieren.

Hauptversammlung und Stimmrechtausübung: Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie bestimmte Kapitalmaßnahmen und wählt im Wege der Einzelwahl die Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat.

Unsere Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder aber durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft bestellten Vertreter ausüben. Unsere Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben; die Einzelheiten hierzu sind in der jeweiligen Einladung zur Hauptversammlung dargestellt.

Die gesamte Dokumentation zur Hauptversammlung sowie die Möglichkeit zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie zur Abgabe der Briefwahl sind auf der Internetseite für jeden Aktionär rechtzeitig verfügbar.

Eine Verfolgung der Hauptversammlung über das Internet ist nicht vorgesehen.

Vergütung der Führungsorgane: Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird jährlich im zusammengefassten Lagebericht gemäß den Anforderungen der Corporate Governance umfassend dargelegt. Die Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder sind von der Hauptversammlung gebilligt worden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird der Hauptversammlung spätere Veränderungen vorlegen.

Der Aufsichtsrat

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht derzeit aus elf Mitgliedern. Der Hauptversammlung 2018 sollen aufgrund des Ablaufs der Amtszeit wieder zwölf Mitglieder zur Wahl für vier Geschäftsjahre vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat überwacht kontinuierlich die Geschäftsführung und begleitet den Vorstand beratend.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den Lagebericht und stellt diesen fest. Er prüft den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht auf Grundlage des vorbereitenden Berichts des Prüfungsausschusses und bestätigt diese. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.

Dem Aufsichtsrat sitzt ein unabhängiges Mitglied vor. Gleiches gilt für die Ausschüsse, die der Aufsichtsrat gebildet hat.  

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen und koordiniert die Kommunikation. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben grundsätzlich gleiche Rechte und Pflichten. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, bei Bedarf aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Halbjährlich finden mindestens zwei Sitzungen statt. Daneben kann im Bedarfsfall und auf Grundlage der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats jederzeit auf Antrag eines Mitglieds oder des Vorstands eine Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse einberufen werden. Im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat – einschließlich Telefonkonferenzen – neunmal getagt sowie zweimal im schriftlichen Verfahren Entscheidungen getroffen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen und sind in ihrer Gesamtheit mit der Immobilienwirtschaft als dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht.

Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG).

Zwei Aufsichtsratsmitglieder, die außerdem dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, haben neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei Vonovia keine weiteren Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften inne, die vergleichbare Anforderungen stellen. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm zum Zeitpunkt dieser Erklärung eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr (s. u. „Interessenkonflikte“).

Der Aufsichtsrat führt regelmäßig Effizienzprüfungen durch, die im Wechsel als Selbstevaluation durch schriftliche Befragung der Mitglieder und unter Einschaltung eines unabhängigen erfahrenen Moderators im Wege persönlicher Interviews erfolgen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte einen Präsidial-und Nominierungsausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Finanzausschuss. Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet. Ausschüsse bestehen aus mindestens vier Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse stellvertretend für den Gesamtaufsichtsrat. Grundlage für die Ausschussarbeit war die Übertragung von Aufgaben und Kompetenzen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und vier weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Präsidial- und des Nominierungsausschusses. Gegenstand dieses Ausschusses ist insbesondere die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, die Beratung des Vergütungssystems, die Verteilung von Zuständigkeiten und die Entscheidung im Falle von Rechts- und Darlehensgeschäften gegenüber Organmitgliedern und Interessenkonflikten.

Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Prüfungsausschusses zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder soll der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt. Der Ausschussvorsitzende soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung weniger als zwei Jahre vor seiner Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben (vgl. hier die Entsprechenserklärung).

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie – falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) vor und trifft anstelle des Aufsichtsrats die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Der Prüfungsausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Der Prüfungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen mit Abschlussprüfern über zusätzliche, nichtprüfungsbezogene Beratungsleistungen, soweit diese Verträge nach der Governance für den Vorstand der Zustimmung bedürfen.

Der Finanzausschuss, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzendem oder seinem Stellvertreter sowie vier weiteren Mitgliedern und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:

  1. Grundsätze für Finanzierung und Investitionen, einschließlich Kapitalstruktur der Konzerngesellschaften und Dividendenzahlungen.
  2. Grundsätze der Akquisitions- und Veräußerungspolitik, einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung einzelner Beteiligungen von strategischer Bedeutung.

Der Finanzausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats insbesondere allgemeine Leitlinien und Grundsätze zur Umsetzung der Finanzstrategie, einschließlich Umgang mit Währungsrisiken, Zins-, Liquiditäts- und anderen Finanzrisiken und Umgang mit Kreditrisiken und Umsetzung der Fremdfinanzierungsgrundsätze sowie über wesentliche Geschäfte hinsichtlich des Erwerbs und der Veräußerung von Immobilien sowie Gesellschaftsanteilen und über die Aufnahme von Finanzierungen.

Der Vorstand

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Vorstand leitet das Unternehmen gemeinschaftlich und in eigener Verantwortung und zum Wohle des Unternehmensinteresses unter Beachtung der anwendbaren Rechtsvorschriften, der Satzung und der Geschäftsordnungen. Dies beinhaltet die Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen und interessierten Parteien.

Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat überwacht und beraten. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben und der Aufsichtsrat hat sie beschlossen. Der Vorstand hat einen Vorstandsvorsitzenden, der die Arbeit des Vorstands koordiniert und diesen gegenüber dem Aufsichtsrat vertritt. Der Vorstandsvorsitzende verfügt über ein Vetorecht zu Vorstandsbeschlüssen.

Dem Vorstand gehören Rolf Buch (Vorstandsvorsitzender) sowie Klaus Freiberg, Dr. A. Stefan Kirsten und Gerald Klinck an. Weitere Informationen finden sich im Geschäftsbericht 2017. Von der Bildung von Ausschüssen im Gesamtvorstand ist abgesehen worden.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend entsprechend den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft nach Maßgabe des Gesetzes und der vom Aufsichtsrat festgelegten Berichtspflichten.

Der Vorstand legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie um. Der Vorstand sorgt auch für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und die Einhaltung der unternehmensinternen Richtlinien. Der Vorstand sorgt ferner für die Einhaltung eines angemessenen Risikomanagement- und Risikocontrollingsystems.

Er legt dem Aufsichtsrat außerdem die Konzernplanung für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige und strategische Planung vor. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung oder für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, sowie über etwaige auftretende Mängel in den Überwachungssystemen unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich.

Der Vorstand bedarf bei bestimmten, wichtigen Geschäften der Zustimmung des Aufsichtsrats. Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Wesentliche Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Vergütungsbericht wird auf entsprechende Beziehungen verwiesen.

Besetzung der Führungsorgane

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex sind der Aufsichtsrat und der Vorstand so zu besetzen, dass die Organe bzw. ihre Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Die Anforderungen wurden mit Inkrafttreten des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes erweitert und gesetzlich fixiert. In der Sitzung am 1. Dezember 2017 hat der Aufsichtsrat die Kriterien und Ziele für die Besetzung der Leitungs- und Aufsichtsorgane unter Berücksichtigung der oben genannten Vorgaben weiter konkretisiert und wie folgt neu beschlossen:

Besetzung des Aufsichtsrats

Zusammensetzung: Dem Aufsichtsrat der Vonovia SE als börsennotiertem, aber nicht mitbestimmungspflichtigem Unternehmen sollen zwölf Mitglieder angehören, die in angemessener Zahl unabhängig im Sinne des Kodex sind. Alle Mitglieder sollen für die Wahrnehmung ihres Mandats ausreichend Zeit haben, sodass sie es mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.

Bei den Wahlvorschlägen zu neu zu besetzenden Aufsichtsratspositionen an die Hauptversammlung soll der Aufsichtsrat die fachlichen und persönlichen Voraussetzungen der zur Wahl stehenden Kandidaten (s. u.) umfassend geprüft haben sowie die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären offenlegen. Als wesentlich beteiligt gelten Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Weitere allgemeine Kriterien für die Zusammensetzung sind:

  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
  • Die Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
  • Sofern ein (designiertes) Mitglied einem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll es insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.
  • Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist auf maximal 15 Jahre festgelegt.
  • Als Altersgrenze ist die Vollendung des 75. Lebensjahrs zum Zeitpunkt der Wahl zum Aufsichtsrat festgelegt.

Kompetenzprofil: Der Aufsichtsrat der Vonovia SE soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem börsennotierten und sich im internationalen Kapitalmarkt bewegenden Immobilienunternehmen wahrzunehmen.

Hinsichtlich ihrer Persönlichkeit sollen sich die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten durch Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft auszeichnen. Ziel ist es, dass der Aufsichtsrat in der Gesamtbesetzung alle Kenntnisse und Erfahrungen vereint, die der Konzern für die operative und wirtschaftliche Weiterentwicklung von Vonovia als wesentlich erachtet.

Unabhängigkeit: Dem Aufsichtsrat soll insgesamt eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, zum Beispiel durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere auch dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Diversity: Bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat zudem auf Vielfalt (Diversity) achten. Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Es soll weiterhin mindestens eine Frau Mitglied des Nominierungsausschusses sein. Der Aufsichtsrat von Vonovia soll beiden Kriterien entsprechen.

Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neuwahl oder Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen sollen qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden.

Zielerreichung: Die voranstehend aufgeführten Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind erreicht: Die Anzahl weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat beträgt vier Mitglieder (33 %). Hildegard Müller, Clara-Christina Streit und Dr. Ariane Reinhart sind Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses. Dem Aufsichtsrat gehört eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche elf Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex.

Besetzung des Vorstands

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex leitet der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Er entwickelt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung und verantwortet ihre Umsetzung. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Ferner sorgt der Vorstand für ein angemessenes Risikomanagement/-controlling und berücksichtigt bei der Besetzung von Führungsfunktionen die Grundsätze der Vielfalt gemäß den intern festgelegten Zielgrößen.

Zusammensetzung: Der Vorstand der Vonovia SE besteht gemäß Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder für eine Amtszeit von bis zu sechs Jahren, denen sich Wiederbestellungen von jeweils bis zu sechs weiteren Jahren anschließen können. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Zusammensetzung des Vorstands sollen auf der Grundlage einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen erfolgen.

Der Vorstand der Vonovia SE soll so besetzt sein, dass er als Leitungsorgan die oben genannten grundlegenden Aufgaben umfassend und sicher wahrnehmen kann. Er soll in der Gesamtbesetzung alle Kenntnisse und Erfahrungen so miteinander vereinen, dass der Konzern die operativen und wirtschaftlichen Ziele im Sinne der Aktionäre und der übrigen Stakeholder wirksam und nachhaltig verfolgen kann.

Die Zugehörigkeitsdauer im Vorstand ist nicht auf einen bestimmten Zeitraum begrenzt, jedoch endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitgliedes spätestens mit Vollendung des 67. Lebensjahres des Vorstands.

Kompetenzprofil: Ein neu bestelltes Vorstandsmitglied soll aufgrund seiner Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die ihm zugeordneten Aufgaben in einem börsennotierten und sich im internationalen Kapitalmarkt bewegenden Immobilienunternehmen sicher wahrzunehmen. Es soll parallel zu einer guten fachlichen auch über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen und sich persönlich durch Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft auszeichnen.

Unabhängigkeit: Der Vorstand soll seine Führungsaufgaben frei von Interessenkonflikten wahrnehmen. Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens sollen vermieden werden.

Diversity: Bei der Suche für vakant werdende Vorstandspositionen soll der Aufsichtsrat qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbeziehen und angemessen berücksichtigen. Das Geschlecht soll bei der Neubesetzung von Vorstandspositionen keine Rolle spielen. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Zielgrößenverpflichtung für den Frauenanteil von mind. 20 % beschlossen, der bis zum 31. Dezember 2021 zu erfüllen ist. Für die zwei Führungsebenen unterhalb des Vorstands besteht eine Zielgrößenverpflichtung für den Frauenanteil von 30 %.

Zielerreichung: Die voranstehend aufgeführten Ziele zur Zusammensetzung des Vorstands sind zum Zeitpunkt der Erklärung nicht voll erfüllt. Der Vorstand besteht aus vier männlichen Mitgliedern, die den Konzern mit ihrem Erfahrungs- und Kompetenzprofil angemessen führen können. Der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands beträgt zum Zeitpunkt dieser Erklärung 17,6 %. Ziel ist es, die neue Zielquote von 30 % bis zum 31. Dezember 2021 zu erreichen. Mit 30,8 % wird die vom Vorstand beschlossene Quote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands bereits erfüllt.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm turnusmäßig den Stand der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Außerdem unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich unter anderem über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. So erhält der Aufsichtsrat zeitnah und regelmäßig vom Vorstand detaillierte Unterlagen zur wirtschaftlichen Entwicklung und zur aktuellen Unternehmenssituation sowie halbjährlich einen Risikomanagement- sowie Compliance-Bericht, der sich mit den wichtigsten Risiken für das Geschäft der Vonovia SE bzw. dem Compliance Management auseinandersetzt. Auf der Grundlage dieser Berichterstattung überwacht der Aufsichtsrat, im Rahmen der delegierten Kompetenzen, auch seine Ausschüsse und die Geschäftsführung des Vorstands. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig ohne den Vorstand soweit den Vorstand betreffende Personalangelegenheiten zu beraten sind.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Geschäftsjahr nur im Zusammenhang mit der Entscheidung des Aufsichtsrates über die Abgabe des Übernahmeangebotes an die Aktionäre der BUWOG AG, Wien/Österreich, auf. Ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, das auch Aktionär der BUWOG AG ist, hat an den Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats am 1., 15. und 17. Dezember 2017 nicht mitgewirkt. Beratungs- und Entscheidungsbedarf über Rechts- und insbesondere Kreditgeschäfte mit Organmitgliedern oder ihnen nahestehenden Personen bestand nicht.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer. Mit dem vom Prüfungsausschuss erteilten Prüfungsauftrag sind mit dem Abschlussprüfer zugleich die Beachtung der Regelungen der Ziffer 7.2.1, Abs. 2 und 7.2.3 des DCGK vereinbart worden. Den Jahresabschluss der Vonovia SE stellen wir nach den Vorschriften des HGB und des AktG auf, den Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den in der EU anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS). Zusätzlich stellen wir entsprechend den Anforderungen des HGB und des AktG einen zusammengefassten Lagebericht auf. Die Rechnungslegung liegt in der Verantwortung des Vorstands. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht werden vom Aufsichtsrat geprüft und festgestellt bzw. gebilligt.

Neben dieser Rechnungslegung für das Gesamtjahr erstellen wir für das erste und dritte Quartal jeweils eine Zwischenmitteilung sowie nach Abschluss des Halbjahrs einen Quartalsbericht nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes.

Sowohl die Zwischenmitteilungen als auch der Zwischenbericht werden vor ihrer Veröffentlichung in Abstimmung mit dem Vorstand durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erörtert.

Vonovia unterliegt gemäß den einschlägigen Regelungen des Aktien- und Handelsrechts besonderen Anforderungen an ein unternehmensinternes Risikomanagement. Daher reicht unser Risikomanagement von der Risikoinventur über die Risikoanalyse und -bearbeitung bis hin zur Risikobehebung. Gemäß dem für börsennotierte Unternehmen geltenden § 317 Abs. 4 HGB beurteilt KPMG das Risikofrüherkennungssystem als Teil des Risikomanagementsystems im Rahmen der Abschlussprüfung.

Darüber hinaus dokumentieren wir unternehmensweit einheitlich die internen Kontrollmechanismen und bewerten regelmäßig ihre Effektivität. Unser Abschlussprüfer hat dem Management und dem Aufsichtsrat keine im Verlauf der Abschlussprüfung erkannten bedeutsamen Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems berichtet.

Im zusammengefassten Lagebericht geben wir entsprechend den Berichtspflichten gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB umfassend Auskunft über die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess.